公司法

公司法(也稱為商法公司法企業法)是管理人員公司組織企業權利,關係和行為法律機構。該術語是指與公司或公司理論有關的法律實踐。公司法經常描述與直接從公司生命週期得出的事項有關的法律。因此,它涵蓋了公司的形成,資金,治理和死亡。

儘管股票所有權資本市場商業文化規則擬人化的公司治理的微小性質有所不同,但許多司法管轄區都存在類似的法律特徵和法律問題。公司法規定公司投資者股東董事僱員債權人以及其他利益相關者(例如消費者社區環境)如何相互互動。雖然該術語公司商業法被通俗地與公司法互換使用,但《商業法》一詞主要是指更廣泛的商法概念,即與商業和商業相關的目的和活動有關的法律。在某些情況下,這可能包括與公司治理金融法有關的事項。當用作公司法的替代品時,商業法是指與商業公司(或商業企業)有關的法律,包括諸如籌集資金,公司成立和與政府註冊的活動。

概述

學術界確定了四個與商業企業通用的法律特徵。這些都是:

廣泛使用和用戶友好的公司法使業務參與者能夠擁有這四個法律特徵,從而作為業務進行交易。因此,公司法是對三個地方性機會主義的回應:經理和股東之間,控制股東和非控制股東之間的衝突;以及股東和其他合同的同行(包括債權人和員工)之間。

公司可以準確地稱為公司;但是,公司不一定被稱為具有不同特徵的公司。在美國,一家公司可能是一個單獨的法人實體,通常被使用“公司”或“業務”的代名詞。根據布萊克法律詞典的說法,在美國,一家公司的意思是“一家公司,或者不太常見的是一個從事工業企業的協會,夥伴關係或工會”。其他類型的業務協會可以包括合作夥伴關係(在英國受1890年合夥法(例如養老基金)或受擔保限制的公司(例如某些社區組織或慈善機構)。公司法與根據主權國家其次國國家的公司或公司法註冊或註冊的公司。

公司的定義特徵是其與擁有股東的股東的合法獨立性。根據公司法律,各種規模的公司都有單獨的法律個性,對其股東負有有限無限的責任。股東通過董事會控制公司,反過來,該董事會通常將對公司日常運營的控制權委託給全職高管。股東的損失在清算時限於其在公司中的股份,並且對於欠公司債權人欠的任何剩餘債務概不負責。該規則稱為有限責任,這就是為什麼公司名稱以“ Ltd. ”或某些變體(例如“ Inc. ”或“ Plc ”)結尾的原因。

在幾乎所有法律系統的情況下,公司都具有與個人相同的合法權利和義務。在某些司法管轄區中,這擴展到使公司能夠針對真實個人和國家行使人權,並且可能對侵犯人權行為負責。正如他們通過其成員獲得成立證書而“出生”的存在一樣,當他們損失金錢為破產時,他們就可以“死亡”。公司甚至可以被判犯有刑事犯罪,例如公司欺詐企業殺人罪

歷史

泰特畫廊的愛德華·馬修·沃德(Edward Matthew Ward)撰寫的南海泡沫霍加斯圖像

儘管人們認為某些形式的公司在古羅馬古希臘存在於古希臘,但現代公司最接近的祖先直到16世紀才出現。隨著國際貿易的增加,歐洲(尤其是在英格蘭荷蘭)授予商人冒險家的皇家憲章。皇家憲章通常授予貿易公司的特殊特權(包括通常是某種形式的壟斷)。最初,這些實體的貿易商自己是自己的帳戶交易股票,但後來成員開始以聯合帳戶和聯合股票運營,而新的聯合股票公司出生了。

早期公司純粹是經濟企業;持有股票的股票只是持有的股票,這只是一個遲來的好處,因此無法繳獲任何個人成員的債務。17世紀一個多世紀以來,大眾估計。

“傑克和巨型聯合儲備”,《城鎮談話》 (1858年)的卡通漫畫,諷刺'怪物'聯合股票經濟

公司回到了商業的最前沿,儘管在英格蘭繞過《泡沫法案》 1720年的投資者已恢復了交易非法人協會的股票,直到1825年被廢除。但是,獲得皇家憲章的過程不足以滿足要求的滿足。在英格蘭,已解決的公司的憲章有一場活潑的貿易。直到1844年的《股票公司法》 ,由註冊組成的第一批現代公司才出現。不久之後,《有限責任法》 1855年,如果公司的破產限制了所有股東的責任,則將其投資的資本金額限制在所有股東的責任中。

現代公司法律的開始是在當時的貿易委員會副總裁羅伯特·勞(Robert Lowe)的要求下,根據1856年的《股票公司法》(1856年)將這兩項立法定為編纂。這項立法不久就讓位於鐵路繁榮時期,從那裡開始的公司數量飆升。在十九世紀後期,蕭條佔據了,正如公司人數蓬勃發展一樣,許多人開始崩潰並陷入破產。強有力的學術,立法和司法意見反對這樣的觀念,即商人可以為自己在失敗的企業中的作用而逃脫問責制。公司歷史上的最後一個重大發展是上議院在Salomon訴Salomon&Co。的決定來自其所有者。

企業結構

商業組織的法則最初源自英格蘭普通法,並在20世紀已經大幅發展。在當今的普通法國家中,最常見的形式是:

專有有限公司是包括澳大利亞在內的幾個國家 /地區的法定業務形式。儘管其他地方還有同等的,許多國家都有該國獨有的業務實體形式。示例是美國有限責任公司(LLC)和有限責任有限合夥企業(LLLP)。可以以平行,取代甚至取代商業公司的利潤最大化授權的目的來建立其他類型的商業組織,例如合作社信用合作社和公共企業。

可以在不同司法管轄區形成各種類型的公司,但最常見的公司形式是:

  • 公司有限的公司。通常用於非商業目的(例如俱樂部或慈善機構)成立公司的地方。成員保證如果公司進行無償償債的清算,則保證支付某些(通常是名義上的)金額,但否則,他們與公司沒有經濟權利。
  • 由股本擔保有限的公司。一個混合實體,通常用於為非商業目的成立公司的地方,但公司的活動部分由期望收益的投資者資助。
  • 公司有限公司。最常見的公司形式用於商業風險。
  • 有或沒有股本的無限公司。這是一家混合動力公司,一家類似於其有限公司(Ltd.)的公司,但如果成員或股東不從有限責任中受益,那麼如果該公司涉足正式清算

但是,有許多特定類別的公司和其他商業組織可能在世界各地的各個國家和司法管轄區中形成。

公司法律人格

公司的關鍵法律特徵之一是他們獨立的法律人格,也稱為“人格”或“人造人”。但是,直到1895年,上議院SalomonSalomonv。Salomon&Co。中才確認單獨的法律人格。單獨的法律人格通常會帶來意想不到的後果,尤其是與較小的家庭公司有關的後果。在Bv。B [1978] FAM 181中,有人認為,妻子針對丈夫獲得的發現令對丈夫的公司無效,因為該公司並未在命令中命名,並且與他分開且與他不同。在Macaura訴Northern Assurance Co Ltd中,根據保險政策的索賠失敗了,被保險人將木材從他的名字轉移到了他全資擁有的公司的名稱中,隨後在大火中被摧毀;由於該物業現在屬於公司而不是他,因此他不再有“可保險權益”,他的主張失敗了。

單獨的法律人格允許公司團體在稅收計劃和海外責任管理方面的靈活性。例如,在Adams訴Cape Industries Plc中,人們認為,在美國子公司手中,石棉中毒的受害者無法起訴英國父母侵權。儘管學術討論突出了某些特定情況,在這些情況下,法院通常準備“刺穿公司面紗”,直接看和直接對公司背後的個人施加責任;在英國法律上,刺穿公司面紗的實際做法是不存在的。但是,法院將超越公司形式,在公司形式中,該公司是假的或永久存在欺詐的公司。最常見的例子是:

  • 公司僅是立面
  • 公司有效地是其成員或控制者的代理
  • 公司代表對聲明或訴訟負有個人責任
  • 公司從事欺詐或其他犯罪不法行為的地方
  • 合同或法規的自然解釋是指公司群體而不是單個公司的參考
  • 如果法規允許(例如,許多司法管轄區規定了公司違反環境保護法的股東責任)

能力和權力

從歷史上看,由於公司是由法律運作創建的人造人員,因此法律規定了公司可以做的事情也無法做的。通常,這是公司成立的商業目的的表達,並被稱為公司的對象,並且對象的範圍稱為公司的能力。如果一項活動超出了公司的能力,據說這是超級維爾斯無效的

通過區別,公司的器官被表示具有各種公司權力。如果對像是公司能夠做的事情,那麼權力就是它可以做到的手段。通常,權力的表達僅限於籌集資本的方法,儘管從早期的物體和權力之間的區別引起了律師的困難。現在,大多數司法管轄區都通過法規修改了該立場,公司通常有能力做自然人可以做的所有事情,並以任何自然人可以做到的方式做到這一點。

但是,對公司能力和權力的提及尚未完全委託法律曆史的垃圾箱。在許多司法管轄區,董事如果股東使公司在其物體之外從事企業,即使交易仍然有效期為公司和第三方之間,他們仍然可能對其股東負責。而且,許多司法管轄區仍然允許交易因缺乏“公司福利”而受到質疑,在這種情況下,相關交易沒有前景,即為公司或其股東的商業福利而獲得。

作為人為的人,公司只能通過人類代理人行動。與公司管理和業務打交道的主要代理人是董事會,但在許多司法管轄區中,也可以任命其他官員。董事會通常由成員選舉,其他官員通常由董事會任命。這些代理商代表公司與第三方簽訂合同。

儘管該公司的代理商應歸功於公司(並間接歸股東)出於適當的目的行使這些權力,但通常說,如果官員表現不當,則不會削弱第三方的權利。第三方有權依靠公司持有的代理人的表面授權代表其行事。一系列普通法案件回到了普通法中建立的皇家英國銀行訴綠松石案,即第三方有權假設對公司的內部管理進行了正確的進行,並且該規則現已在大多數國家/地區被整理成法規。

因此,公司通常對其官員和代理商的所有行為和遺漏承擔責任。這將包括幾乎所有侵權行為,但是與公司犯下的犯罪有關的法律很複雜,而且在國家之間有很大差異。

公司犯罪

公司治理

公司治理主要是對公司高級管理人員,其董事會和選舉的人之間的權力關係的研究(“股東大會”和員工的股東)以及其他利益相關者,例如債權人,消費者,消費者,消費者環境和整個社區。在公司內部形式的不同國家之間的主要區別之一是兩層和一個層委員會之間。英國,美國和大多數英聯邦國家都有一個統一的董事會。在德國,公司有兩個層,以便股東(和員工)選擇“監管委員會”,然後監督委員會選擇“管理委員會”。可以選擇在法國和新歐洲公司( Societas Europaea )使用兩個層。

最近的文獻,尤其是來自美國的文獻,已經開始以管理科學的術語討論公司治理。儘管戰後話語集中在如何為股東或其他利益相關者實現有效的“企業民主”,但許多學者已轉向討論主要問題問題的法律。根據這種觀點,公司法的基本問題是,當“校長”一方將其財產(通常是股東的資本,也是僱員的勞動)委派給了那裡的“代理人”(即公司董事)代理人會以自己的利益行事,是“機會主義的”,而不是實現校長的願望。據說降低了這種機會主義或“代理成本”的風險是公司法律目標的核心。

憲法

荷蘭東印度公司發行的債券,其歷史可追溯到1623年11月7日,金額為2,400 Florins

公司的規則來自兩個來源。這些是該國的法規:在美國,通常是特拉華州一般公司法(DGCL);在英國, 《 2006年公司法》 (CA 2006);在德國, Aktiengesetz(Aktg)Gesetz Betreffend Die Gesellschaften MitBeschränkterHaftung(Gmbh-gesetz,GmbHg)。法律將規定哪些規則是強制性的,哪些規則可以貶低。不可貶低的重要規則的示例通常包括如何解僱董事會,什麼職責歸功於公司,或者當公司臨近破產時必須解散公司時。公司成員將被允許更改和選擇的規則示例包括在什麼樣的程序中,應遵循哪種程序,何時獲得股息,或者有多少成員(超出法律規定的最低限度)可以修改憲法。通常,該法規將列出模型文章,如果公司的憲法對某些特定程序保持沉默,則將其假定為此。

美國和其他一些普通法國家將公司憲法分為兩個單獨的文件(英國於2006年擺脫了這一點)。協會備忘錄(或公司章程)是主要文件,通常會規範公司在外界的活動。它說明了要遵循的對抗公司的哪些反對(例如“該公司製造汽車”),並指定公司的授權股本協會條款(或章程)是次要文件,通常將規範公司的內部事務和管理,例如董事會會議,股息權利等程序等,如果有任何不一致的情況,備忘錄,備忘錄均盛行,並且在美國僅宣傳備忘錄。在民法司法管轄區中,公司的憲法通常被合併為一份文件,通常稱為《憲章》

公司成員很普遍,以其他安排(例如股東協議)來補充公司憲法,他們同意以某種方式行使其會員權利。從概念上講,股東協議履行了與公司憲法相同的許多職能,但是由於這是一項合同,除非以某種方式加入公司,否則它通常不會約束公司的新成員。股東協議的好處是,它們通常是機密的,因為大多數司法管轄區不需要股東​​的協議即可公開提交。補充公司憲法的另一種常見方法是通過投票信託,儘管這些信託在美國以外和某些海上管轄區都相對罕見。一些司法管轄區認為,公司密封是公司“憲法”的一部分,但在大多數國家,立法已廢除了對印章的要求。

力量的均衡

現代公司和私有財產中的阿道夫·伯爾(Adolf Berle)認為,將公司控制權與原本旨在擁有它們的投資者的控制危害了美國經濟,並導致了財富的分配

公司治理的最重要規則是董事會和公司成員之間權力平衡的規則。授權被授予或“委派”到董事會,以管理公司的成功。某些特定的決策權通常是為股東保留的,那裡的利益可能會受到根本影響。關於何時可以將董事從辦公室撤職並更換的規則。為此,需要召集會議就這些問題進行投票。憲法可以修改多麼容易,並且必須通過他們一定會影響權力關係。

這是公司法律的原則,公司的董事有權管理權。這在DGCL中的法規中表示,§141(a)指出,

(a)根據本章組織或在董事會的指導下進行管理的每個公司的業務和事務,除非本章或其成立證書中的其他方式可以提供。

德國,第76條AKTG對管理委員會的說法也是如此,而根據第111條AKTG,監督委員會的角色被認為是“監督”( überwachen )。在英國,管理權不是法律規定的,而是在模型文章的第2部分中找到的。這意味著這是一項默認規則,儘管公司很少這樣做,但公司可以通過將權力保留給會員來選擇退出(S.20 CA 2006 )。英國法律專門為批准“大量非現金資產交易”(S.190 CA 2006)的股東有權利和責任,這意味著公司價值的10%以上,最低為5,000英鎊,最高為100,000英鎊。類似的規則雖然不太嚴格,但在§271DGCL中也存在於所謂的Holzmüller-Doktrin下的德國判例法。

董事將對成員的利益行事的最基本保證可能是很容易被解僱。在大蕭條期間,兩名哈佛學者,阿道夫·伯爾( Adolf Berle)和加德納( Gardiner)意味著現代公司和私有財產,這是對美國法律的攻擊,未能使董事責任,並將董事的不斷增長和自治與經濟危機聯繫起來。在英國,根據S.168 CA 2006,成員撤職簡單多數的權利此外,ART.21在模型文章中,董事會的三分之一要求每年重任(在效果最長創建三年的任期)。 10%的股東可以隨時要求開會,而如果自上次股票以來已經一年(S.303 CA 2006),則5%可以。在德國,員工參與創造了更大的會議室穩定的需求,第84(3)條AKTG指出,由於重要原因( Ein Wichtiger Grund ),管理委員會董事只能由監督委員會刪除,儘管這可以包括一票。 - 股東的信心。持續五年的條款,除非有75%的股東另有投票。 §122AKTG讓10%的股東要求開會。在美國,特拉華州讓董事享有相當大的自主權。 §141(k)DGCL指出,除非董事會被“分類”,否則可以刪除董事,這意味著董事僅在不同年份才能重新任命。如果董事會分類,則除非有嚴重的不當行為,否則不能撤職。在§216DGCL中進一步看到了股東的董事自治權,該節目允許多個投票和第211(d)條,哪些國家股東會議只有在憲法允許的情況下才能召集。問題在於,在美國,董事通常會選擇公司合併的位置,並且§242(b)(1)DGCL表示,任何憲法修正案都需要董事解決。相比之下,75%的德國股東(§179AKTG)和英國(S.21 CA 2006)可以隨時進行憲法修正案。

共同確定的國家採用企業工人的做法,有權在公司董事會中投票贊成代表。

董事職責

在大多數司法管轄區中,董事欠誠意的嚴格職責,以及護理和技能的職責,以維護公司和成員的利益。在英語世界以外的許多發達國家,公司董事會被任命為股東和員工的代表,以“代碼”公司戰略。公司法通常分為公司治理(涉及公司內部的各種權力關係)和公司融資(這涉及有關使用資本的規則)。

董事還欠嚴格的義務,不允許任何利益衝突或與他們符合公司最大利益行事的義務衝突。這一規則是如此嚴格地執行,以至於即使利益衝突或義務衝突純粹是假設的,也可以強迫董事撤消所有個人收益。在Aberdeen Ry訴Blaikie (1854)1 Macq HL 461 Cranworth勳爵在他的判斷中說,

“公司機構只能由代理商採取行動,當然,這些代理商的責任是最好地促進他們正在進行事務的公司的利益。這些代理人有責任履行信託性質朝向其校長。這是普遍申請的規則,沒有人履行這樣的義務,不得允許他參與他擁有或可能存在的個人興趣或可能與可能發生衝突的個人利益那些被認為要保護的人的利益……嚴格來說,這一原則遵守了這一原則,毫無疑問就可以提出有關合同的公平或不公平性的……”

但是,在許多司法管轄區中,公司的成員被允許批准交易,否則這些交易將違反這一原則。在大多數司法管轄區,這一原則也應在公司的憲法中被廢除。

董事所欠的技能和關心標准通常被描述為獲取和維持對公司業務的足夠知識和理解,以使他能夠正確履行職責。如果可以證明董事沒有表現出合理的技能或護理,則該職責使公司能夠向其董事尋求賠償,而這又導致公司造成損失。在許多司法管轄區,儘管有可預見的破產,公司仍在繼續進行交易,董事可能會被迫親自考慮交易損失。董事還嚴格要求僅出於適當的目的行使權力。例如,是發行大量新股份的董事,不是為了籌集資金,而是為了打敗潛在的接管競標,這將是一個不當的目的。

公司法理論

羅納德·科斯(Ronald Coase)指出,所有業務組織都代表著避免與經商相關的某些成本的嘗試。每個都旨在促進特定資源的貢獻 - 投資資本,知識,關係等 - 對所有貢獻者都可以盈利的合資企業。除合作夥伴關係外,所有業務表都旨在為組織成員和外部投資者提供有限責任。商業組織起源於代理法,該法律允許代理人代表委託人行事,以換取委託人對代理人犯下的不法行為的同等責任的委託人。因此,典型的一般合作夥伴關係中的所有合作夥伴都可能對一個合作夥伴犯下的錯誤負責。那些提供有限責任的表格之所以能夠這樣做,是因為國家提供了一種機制,遵循某些準則的企業將能夠逃避根據《代理法》法律施加的全部責任。國家提供這些形式,因為它對提供工作和服務的公司的實力具有興趣,同時也有興趣監視和規範其行為。

訴訟

公司的成員通常擁有根據公司憲法構建的彼此違反的權利。但是,成員通常不能向對公司造成損害的第三方索賠,從而導致其股份或其他會員權益的價值降低,因為這被視為“反思性損失”,法律通常將公司視為適當的索賠人在這種情況下。

關於行使其權利,少數股東通常必須接受,由於其投票權的局限。但是,多數規則可能是不法的,尤其是在有一個控制股東的情況下。因此,關於多數統治的一般原則,在法律方面已經發展了許多例外。

  • 如果多數股東正在行使投票以實施少數派的欺詐行為,則法院可以允許少數派提起訴訟
  • 如果大多數人行動侵犯其個人權利,例如,如果公司的事務不是根據公司的憲法進行的(由於個人權利的範圍未設定法律),成員始終保留起訴的權利。 。 MacDougall訴GardinerPender v Lushington提出了這一領域的不可調和差異。
  • 在許多司法管轄

公司財務

通過公司的運營生活,公司法的最關鍵方面可能與籌集資金供業務運營。與公司融資有關的法律不僅提供了企業籌集資金的框架 - 而且還為促進籌款活動的原則和政策提供了論壇。關於公司融資的兩種主要融資方法,這些方法是:

  • 股權融資;和
  • 債務融資

每個人在法律和經濟上都有相對優勢和缺點。籌集資金為其運營所必需的資本的其他方法是保留利潤的各種融資結構組合具有生產微調交易的能力,這些交易使用每種形式的融資的優勢,支持公司形式的限制,其行業的限制,其行業的限制或經濟部門。債務和權益的混合對於公司的持續健康至關重要,其總體市場價值與其資本結構無關。一個值得注意的區別是,債務的利息支付是稅收抵扣,而股息的支付不是,這將激勵公司發行債務融資,而不是優先股,以減少其稅收敞口。

股票和股本

由股票有限的公司,無論是公共還是私人,必須至少有一份股份;但是,根據公司結構的不同,格式可能會有所不同。如果公司希望通過股權籌集資金,通常會通過發行股票(有時稱為“股票”(不與貿易股票混淆)或認股權證來完成。在普通法中,雖然股東通常被稱為公司所有者 - 很明顯,股東不是公司的所有者,而是使股東成為公司的成員,並有權執行他們的規定公司針對公司和其他成員的憲法。份額是財產項目,可以出售或轉讓。股票通常還具有名義價值或標準價值,這是股東在無償償債清算中償還公司債務的責任的限制。股票通常授予持有人的許多權利。這些通常包括:

  • 投票權
  • 公司宣布的股息權(或公司向其股東支付的付款)
  • 贖回股份或公司清算後,任何資本回報的權利
  • 在某些國家,股東擁有先發製權,因此他們有權參與公司的未來股份問題

公司可能會發行不同類型的股份,稱為股票的“類”,根據與公司結構,稅收和資本市場規則有關的基本監管規則,為股東提供了不同的權利。一家公司可能會發行普通股和優先股,兩種類型具有不同的投票和/或經濟權利。它可能規定,優先股東每年應獲得一定金額的累積優先股息,但普通股東應獲得其他一切。公司將通過這種方式構建籌集資金,以通過提供不同的投資激勵措施來吸引市場上的不同貸方。據說公司中已發行股票的總價值代表其股本。大多數司法管轄區都規定了公司可能擁有的最低資本金額,儘管某些司法管轄區規定了從事某些類型業務的公司(例如銀行業保險等)規定的最低資本資本。同樣,大多數司法管轄區都規範了股本的維護,並防止公司通過分配方式將資金返回給股東,當時公司可能會使公司的財務敞口。通常,這將擴展到禁止公司為購買自己的股份提供財政援助

解散

諸如合併,收購,破產或犯罪委託等事件會影響公司形式。除了創建公司及其融資外,這些事件還可以作為解散或其他物質轉變的過渡階段。

合併和收購

合併或收購通常意味著公司的改變或撲滅。

公司破產

如果無法及時償還其債務,公司可能最終會破產清算。清算是使公司生存結束的正常手段。在某些司法管轄區(替代或同時)也將其稱為清理解散。清算通常有兩種形式:強制清算(有時稱為債權人的清算)和自願清算(有時稱為成員的清算,儘管該公司無償償債的自願清算也將由債權人控制,並且被正確地稱為債權人的自願清算)。在公司進行清算的地方,通常任命清算人收集公司的所有資產並解決對公司的所有索賠。如果還清公司的所有債權人後,有任何盈餘,則將此盈餘分配給會員。

正如其名稱所暗示的那樣,強制清算的申請通常是公司的債權人在公司無法償還債務時提出的。但是,在某些司法管轄區中,監管機構有權以公共利益為由申請公司清算,據信公司從事非法行為或行為,或行為對否則對大型公眾有害的行為。

當公司的成員自願決定結束公司事務時,就會自願清算。這可能是因為他們認為公司將很快破產,或者如果他們認為公司成立的目的現在已經結束,或者公司沒有提供足夠的回報資產,應分解並出售。

一些司法管轄區還允許公司以“公正可公平”的理由結束。通常,該公司的成員提出了公正和公正的清點的申請,該公司聲稱公司的事務是以偏見的方式進行的,並要求法院結束公司的存在。出於明顯的原因,在大多數國家 /地區,法院不願意僅根據一個成員的失望而結束一家公司,而不管該成員的投訴有多大。因此,大多數允許公正和公平的司法管轄區也允許法院強加其他補救措施,例如要求大股東以公允價值購買失望的少數股東。

內線交易

內幕交易是有潛在地獲取有關公司的非公開信息的個人的公司股票或其他證券(例如,債券股票期權)的交易。在大多數國家 /地區,如果以不利用非公開信息的方式進行此類交易,則在公司內部人士(例如官員,主要雇員,董事和大股東)進行交易可能是合法的。但是,該術語經常用於參考一種實踐,其中內部人士或相關方基於在公司履行內部人員職責期間獲得的物質非公開信息或以其他方式違反信託或其他關係而進行交易。信任和信心或非公開信息從公司挪用的地方。據信非法內幕交易會增加證券發行人的資本成本,從而降低了整體經濟增長。

在美國和其他幾個司法管轄區,必須向監管機構報告由公司官員,主要雇員,董事,董事或重要股東進行的貿易(在美國,定義為該公司股權證券的百分之十或以上的實益所有人)必須報告給監管機構或公開披露,通常在交易的幾個工作日內。許多投資者遵循這些內部交易的摘要,希望模仿這些交易將是有利可圖的。儘管“法律”內部交易不能基於物質非公開信息,但一些投資者認為,公司內部人士仍然可以更好地了解公司的健康(從廣義上講),並且他們的交易否則可以傳達重要信息(例如,關於待定的信息,退休一名重要官員出售股票的重要官員,通過購買股份的官員對公司的更大承諾等)

趨勢和發展

關於公司治理問題的大多數判例法可以追溯到1980年代,主要解決敵對收購,但是,當前的研究考慮了法律改革的方向,以解決股東行動主義機構投資者和資本市場中介機構的問題。公司和董事會應對這些發展做出挑戰。股東人口統計受到工人退休趨勢的影響,諸如共同基金之類的機構中介機構在員工退休中發揮了作用。這些資金更有動力與雇主合作,將其基金包括在公司的退休計劃中而不是投票股票 - 公司治理活動只會增加基金的成本,而這些福利將與競爭對手資金平均分享。

股東的行動主義優先考慮財富最大化,並被批評為確定公司治理規則的依據。股東沒有決定由董事會做出的公司政策,但股東可以投票選舉董事會董事,並在董事批准的合併和其他變更上。他們也可能投票決定修改公司章程。從廣義上講,在20世紀的美國法律中,已經有三項運動,它尋求聯邦公司法律:進步運動,在新政的早期階段提出的某些方面,並在1970年代再次在有關公司決策效果的辯論中製作國家。但是,這些運動沒有建立聯邦政府。儘管結果有一些聯邦參與公司治理規則,但股東和公司官員的相對權利仍然受國家法律的監管。沒有像公司政治捐款或壟斷法規一樣的聯邦立法,而聯邦法律則與州法律不同。

按地區

歐洲

歐洲公司法律歐盟法律的一部分,涉及歐盟公司(或公司)的形成,運營和破產。歐盟為整個歐盟的公司創建最低標準,並擁有自己的公司形式。所有成員國繼續運營單獨的公司行為,這些法案不時修訂以遵守歐盟指令和法規。但是,還可以選擇將企業納入歐洲社會(SE),該公司允許公司在所有成員國進行運營。

德國

對於德國公司而言,德國公司法律Gesellschaftsrecht )是一個有影響力的法律制度。公司的主要形式是上市公司或Aktiengesellschaft (AG)。一家有限責任的私人公司被稱為Gesellschaft MitBeschränkterHaftung (GmbH)。合作夥伴關係稱為Kommanditgesellschaft (kg)。

英國

英國和北愛爾蘭的英國,通常被稱為英國(英國)或英國,是西北歐洲西北部的一個國家,位於大陸大陸的西北海岸。它包括英格蘭蘇格蘭威爾士北愛爾蘭。它包括大不列顛島,愛爾蘭島的東北部以及不列顛群島內的大多數較小的島嶼。北愛爾蘭與愛爾蘭共和國具有土地邊界;否則,英國將被大西洋北海英國海峽凱爾特海愛爾蘭海所包圍。英國的總面積為94,060平方英里(243,610公里2 ),估計有2022人口近6700萬人。

英國已經從數百年來的一系列吞併,工會和分離中演變而成。 1707年,英格蘭王國(包括威爾士)和蘇格蘭王國之間的聯盟條約導致他們的統一成為大不列顛的王國1801年愛爾蘭王國的聯盟創造了英國和愛爾蘭的英國。愛爾蘭的大部分地區於1922年從英國脫離了英國離開了現任英國北愛爾蘭的英國,這些英國於1927年正式採用其名稱。但是英國政府負責他們的辯護和國際代表。

英國成為第一個工業化國家,在1915年至1914年之間,在1915年至1914年之間的“ Pax Britannica ”中,是世界上最重要的大國,尤其是在“ Pax Britannica”中。世界四分之一的地產和人口,是歷史上最大的帝國;但是,它參與第一次世界大戰第二次世界大戰損害了英國的經濟力量,而全球非殖民化浪潮導致了大多數英國殖民地的獨立性。在許多以前的殖民地的法律和政治體系中,可以觀察到英國的影響力,英國的文化在全球範圍內仍然具有影響力,尤其是在文學語言音樂運動中。英語是世界上最廣泛的語言,也是第三口語的母語

英國是憲法君主制議會民主。英國(以及英國首都)的首都和最大的城市倫敦愛丁堡加的夫貝爾法斯特的城市分別是蘇格蘭,威爾士和北愛爾蘭的國家首都。其他主要城市包括伯明翰曼徹斯特格拉斯哥利茲。英國由三個不同的法律管轄區組成:英格蘭和威爾士蘇格蘭北愛爾蘭。這是由於這些領域即使加入了英國,也保留了現有的法律制度。自1998年以來,蘇格蘭,威爾士和北愛爾蘭也擁有自己權威的政府和立法機關,每個政府和立法機關都具有不同的權力。

英國根據名義國內生產總值(GDP)擁有全球第六大經濟體,並且是購買電力平價的第九大經濟體。它是一個公認的核國家在軍事支出中在全球排名第四。自1946年第一會議以來英國一直是聯合國安理會常設成員

美國

美國,大多數公司根據特定國家的法律成立或組織。合併狀態的法律通常會管轄公司的內部運營,即使公司的運營發生在該州以外。公司法因州而異。由於這些差異,有些企業將使公司律師確定合併最合適或最有利的狀態,從而受益。

商業實體也可以受聯邦法律的監管,在某些情況下,當地法律和法令。

特拉華州

美國大多數公開交易的公司都是特拉華州公司。一些公司選擇在特拉華州合併,因為《特拉華州一般公司法》提供的公司稅比許多其他州都較低。許多風險投資家更喜歡投資於特拉華州公司。此外,特拉華州法院被廣泛認為是訴訟訴訟的好場所。

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