英國法律

泰晤士河旁邊,倫敦市全球金融中心。在廣場英里內,倫敦證券交易所位於英國公司的核心。

英國公司法》規定了根據2006年《公司法》成立的公司。該公司也受1986年《破產法》《歐盟指令和法院案件的管轄,是組織和經營業務的主要合法工具。將其現代歷史追溯到工業革命後期,上市公司現在僱用更多的人,並在英國經濟中產生更多的財富,而不是其他任何形式的組織。英國是第一個起草現代公司法規的國家,通過簡單的註冊程序,任何投資者都可以將責任限制在商業破產時限制其商業債權人的責任,並將管理層委派給集中式董事會。只要遵守其立法下的強制性最低權利,英國法律始終是歐洲,英聯邦和作為國際標準式的法律的有影響力的模式,它始終賦予人們廣泛的設計內部公司規則的自由。

公司法或公司法可以分為兩個主要領域,即公司治理公司財務。英國的公司治理調解了股東,僱員,債權人和董事的權利和義務。由於董事會習慣性地擁有在公司憲法下管理業務的權力,因此中心主題是確保董事問責制的機制。英國法律是“股東友好”,因為股東不包括員工,通常在股東大會上行使唯一的投票權。股東大會擁有一系列改變公司憲法,發行決議並刪除董事會成員的最低權利。反過來,董事欠公司的一系列職責。董事必須以誠實的能力,真誠和對企業的忠誠履行職責。如果投票機制不夠證明,尤其是對於少數股東而言,董事的職責和其他會員權利可能會在法庭上證明。在公共和上市公司中的重要性是以倫敦證券交易所為代表的證券市場。通過收購代碼,英國強烈保護股東有權得到平等和自由交易其股份的權利。

公司財務涉及有限公司的兩種籌款選擇。股權融資涉及發行股票以建立公司資本的傳統方法。股票可以包含公司和購買者希望簽訂的任何權利,但通常授予公司獲得利潤和公司事務投票權後參與股息的權利。股票的購買者有助於直接根據全面披露招股說明書要求做出明智的決定,並通過公司購買自己股份的財務援助而間接地做出了明智的決定。債務融資意味著獲得貸款,通常是出於固定年度利息的價格。複雜的貸方,例如銀行通常會在公司資產上簽訂擔保權益,因此,在違約貸款償還額的情況下,他們可能會直接扣押公司的財產以償還債務。在某種程度上,債權人也受到法院在公司退出之前擱置不公平交易的權力的保護,或從從事不法交易的過失董事那裡收回款項。如果一家公司在欠款時無法償還債務,英國破產法要求管理員嘗試營救公司(如果公司本身有資產可以為此付費)。如果救援證明是不可能的,那麼公司的資產被清算,分配給債權人並將公司從註冊中撤銷時的生命結束。如果公司無資產無償債券,則債權人可能會收取費用(並非常見),或者更常見的是稅收債權人(HMRC)。

歷史

Hendrick Cornelisz Vroom在1614年對競爭的英國東印度公司荷蘭東印度公司的船隻進行了描述,均涉及貿易壟斷。仍然存在的其他特許公司包括哈德遜灣公司(EST 1670)和英格蘭銀行(EST 1694)。

現代形狀的公司法可以追溯到19世紀中葉,但是一系列商業協會早就發展了。在中世紀,交易者將通過諸如合作夥伴關係的普通法結構來開展業務。每當人們採取行動以獲利時,法律都認為建立了夥伴關係。早期的公會塗裝公司也經常參與對交易者之間的競爭監管。當英格蘭試圖建立商業帝國時,政府在皇家憲章議會法案中創建了公司,並授予對指定領土的壟斷。最著名的例子成立於1600年,是英國東印度公司伊麗莎白女王(Queen Elizabeth)授予它與好希望斗篷以東的所有國家進行貿易的獨家權利。目前,公司本質上將代表政府採取行動,從其國外的利用中獲得收入。隨後,該公司越來越多地與英國軍事和殖民政策融合在一起,就像大多數英國公司基本上取決於英國海軍控制高海上貿易路線的能力一樣。

“但是,這類公司的董事是經理而不是別人的錢,而不是自己的錢,他們應該以同樣的焦慮警惕性來關注它他們像一個有錢人的管家一樣,他們傾向於將小事視為主人的榮譽,並且很容易使自己擺脫疏忽和疏忽。在此賬戶上,較少的事情是,與私人冒險家的競爭很少能保持競爭。”

史密斯對國家財富的性質和原因的調查(1776) v,ch 1,§107

一家類似的特許公司即南海公司,成立於1711年,在西班牙南美殖民地進行貿易,但取得了較少的成功。據稱,南海公司的壟斷權得到了《烏得勒支的條約》的支持,烏得勒支(Utrecht)於1713年簽署為西班牙繼承戰爭後的定居點,這使英國成為了貿易的貿易,並在該地區銷售了三十年的奴隸。實際上,西班牙人仍然是敵對的,每年只有一艘船進入。不知道這些問題,英國的投資者被公司發起人的奢侈盈利承諾所吸引,購買了數千股股票。到1717年,南海公司是如此富有(仍然沒有做實際的業務),以至於承擔了英國政府的公共債務。這加速了股價的通貨膨脹,皇家交易所和倫敦Assurance Corporation法也是1719年,該法(可能有動機保護南海公司免受競爭的侵害),禁止沒有皇家憲章的任何公司建立任何公司。股價迅速上漲,以至於人們開始僅購買股票才能以更高的價格出售股票。通過誇大需求,這反過來又導致了更高的股價。 “南海泡沫”是該國見過的第一個投機泡沫,但是到1720年底,泡沫已經“爆發”,股價從1000英鎊降至100英鎊。隨著破產和譴責通過政府和高級社會進行了反對,對公司和錯誤的董事的情緒是痛苦的。即使在1776年,亞當·史密斯(Adam Smith)眾多國家中寫道,大眾企業活動無法與私人企業家精神相匹配,因為負責“其他人的錢”的人們不會像他們自己那樣行使自己的照顧。

當時的貿易委員會副總裁羅伯特·洛(Robert Lowe)因其在起草1856年的改革中的作用而被稱為“現代公司法的父親”。

1720年《泡沫法案》禁止建立公司直到1825年一直有效。到了這一點,工業革命已經達成了步伐,敦促法律變革以促進商業活動。儘管在原始公司立法下,在馬丁·奇茲維特(Martin Chuzzlewit )記載的企業(例如,查爾斯·狄更斯(Charles Dickens)記載的企業)逐漸增加了對普通百姓的限制。沒有凝聚力的法規,諸如眾所周知的“盎格魯 - 孟加拉人無私貸款和生命保證公司”之類的資本不足的企業承諾沒有成功的希望,除了富有報酬的推動者。然後在1843年,威廉·格拉德斯通(William Gladstone)擔任了一個議會股票公司的議會委員會,這導致了1844年《股票公司法》 。普通百姓首次通過簡單的註冊程序進行合併。建立公司為單獨的法人的優勢主要是行政,作為一個統一實體,可以將所有投資者和經理的權利和義務被引入。最重要的發展是通過1855年《有限責任法》的,該法案允許投資者在業務失敗的情況下將其責任限制為他們投資於公司的金額。這兩個功能 - 簡單的註冊程序和有限的責任 - 隨後在《世界上第一家現代公司法》 《 1856年的股票公司法》中進行了編纂。一系列公司採取了2006年《 2006年《公司法》的行動,基本上都保留了相同的基本功能。

在20世紀,英國的公司成為經濟活動的主要組織形式,這引起了人們對那些控制公司對投資公司的人的負責程度的擔憂。大蕭條之後的第一批改革是在1948年《公司法》中確保股東可以以簡單的多數票來撤職。 1977年,政府的Bullock報告提出了改革,以允許員工參加1976年《德國代碼法》的舉例說明,歐洲正常發生的董事會。但是,英國從未實施改革,從1979年開始,辯論發生了變化。儘管使董事對員工更加負責,但科克的報告導致了1986年《破產法》的製裁,並於1986年對1986年的公司董事取消資格對董事的資格予以忽視,而這些董事疏忽大意損失了公司。在1990年代,公司治理的重點轉向了內部控制機制,例如審計,首席執行官職位與主席的分離以及薪酬委員會,以試圖對高管薪酬進行一些檢查。這些適用於現在在《英國公司治理法》中發現的上市公司的規則已得到基於原則的機構投資者在公司事務活動的規定。同時,英國在歐盟的融合意味著歐盟公司法律指令和判例法穩步增長,以協調內部市場中的公司法律。

公司和一般法律

公司在私法中佔據了特殊的位置,因為他們的法律人格與投資資本和勞動力經營業務的人分開。合同,侵權和不公正的一般規則首先是針對公司作為一個獨特的實體的。這從根本上與其他形式的業務協會不同。唯一的交易者根據一般義務法則獲得正常的權利和義務。如果人們開展業務以獲利,他們被認為是根據1890年的《合作夥伴法》第1節建立了合夥企業,就像唯一的商人一樣,合作夥伴將對任何合同或侵權義務共同責任,共同和股份中的股份均等於等於等於股份的股份。他們的貨幣貢獻,或者根據他們的罪魁禍首。法律會計精算公司通常是作為夥伴關係組織的。由於《 2000年《有限責任合夥企業法》 ,合作夥伴都可以限制其對業務貨幣投資的責任金額,如果合夥企業欠的錢超過企業。但是,在這些專業之外,限制其責任的最常見方法是成立公司。

組建公司

公司在英國僱用了一半以上的工人,並交付了超過25億英鎊。

根據2006年《公司法》,可以將各種公司合併。有興趣創辦企業的人 - 準董事,僱員和股東 - 首先可以選擇一家無限或有限的公司。 “無限”將意味著成立者將對私法一般原則下的所有損失和債務負責。有限公司的選擇導致了第二選擇。公司可以“受擔保受到限制”,這意味著,如果公司欠債務超出其所繳納的債務,則擔保人的責任將僅限於他們選擇保證的資金的程度。或公司可能會選擇“受股票限制”,這意味著資本投資者的責任僅限於他們在股本中訂閱的金額。第三選擇是股份有限的公司是公共還是私人。兩種公司都必須顯示(部分作為警告)公司名稱的結局“ PLC”或“ LTD”。大多數新企業都會選擇由股票有限的私人公司,而慈善機構,風險風險投資或想要表示他們不會留下債務的慈善機構,冒險的企業或共同基金通常會選擇無限制的公司和公司。慈善合資企業還可以選擇成為一家社區利益公司上市公司是英國經濟中主要的商用車。雖然比私營公司少得多,但他們僱用了大量的英國工人,並交出了最大的財富份額。上市公司可以向公眾提供股份,必須具有50,000英鎊的最低資本,必須允許其股份免費轉讓,並且通常(因為大多數大型上市公司將被列出)將遵循倫敦證券交易所或類似證券的要求市場。企業還可以選擇根據《歐洲公司法規》作為歐洲社會。每個歐盟成員國都將對“ SE”進行處理,就像是根據該州法律成立的上市公司一樣,可以選擇進出員工參與

一旦對公司類型做出了決定,就會通過與公司House的註冊商一起進行一系列程序。在註冊之前,任何促進該公司吸引投資的人都屬於嚴格的信託職責,以披露有關該合資企業及其財務的所有重大事實。此外,任何聲稱以公司名義簽約的人在註冊通常對這些義務承擔個人責任。在註冊過程中,那些投資於公司的人將簽署協會的備忘錄,說明他們最初將採取什麼股份,並承諾遵守2006年《公司法》 。標準公司憲法(稱為模型文章)被視為申請,或者公司可以註冊自己的個性化協會章程。必須任命董事 - 一家私人公司中的一個,至少有兩家在上市公司中 - 一家上市公司必須擁有秘書,但只需要一個成員。如果為非法目的設置了公司,則將拒絕註冊,並且必須選擇不合適或已使用的名稱。此信息以Companies House網站上可用的表格填寫。 2018年,採用模型文章時為在線註冊支付了12英鎊的費用,使用“ IN01”表格的郵政註冊為40英鎊。然後,註冊服務商簽發公司證明書和新的法律人物進入舞台。

公司個性

倫敦公司聖殿酒吧的格里芬(Griffin)到倫敦塔(Tower of London)方形英里(Square Mile )是一個單獨的合法人的早期例子。

英國法律很久以前就意識到公司將具有“法律人格”。法律人格僅意味著該實體是合法權利和義務的主題。它可以起訴並起訴。從歷史上看,市政委員會(例如倫敦公司)或慈善機構將是公司的主要例子。 1612年,愛德華·科克爵士(Edward Coke)薩頓醫院(Sutton's Hospital)案中說

該公司本身就在抽像中,並以對法律的意圖和考慮。對於許多人來說,整個公司是看不見的不朽的,並且僅在對法律的意圖和考慮方面依賴;因此,它不能具有前任或繼任者。他們可能不會叛國罪,也不會被取締,也不會被驅逐出境,因為他們沒有靈魂,也不能親自出現,而是由律師出現。許多人的公司總體不能做忠誠,因為看不見的身體不能親自,也不能發誓,不屬於自然,身體和潛水員的其他案件的死亡。

如果沒有被踢的屍體或被詛咒的靈魂,公司本身不會受到法院管理的處罰,而是那些失去投資的人會遭受罰款。作為一個單獨的人,公司將成為其董事和僱員代表其責任的第一個責任實體。如果一家公司在降低的債務時沒有足夠的資產來償還債務,那將是無償償債的- 破產。除非管理員(像審計公司這樣的人,通常由公司破產的債權人任命)能夠挽救業務,否則股東將損失錢,員工將失去工作,並任命清算人出售任何剩餘資產盡可能多地分發給未付債權人。然而,如果業務仍然成功,那麼一家公司就可以永遠存在,即使自然人投資並進行業務變化或消逝。

大多數公司對其成員採取有限責任,在“有限公司”或“ PLC ”的後綴中看到。這意味著,如果一家公司確實無力償債,未付債權人也無法(通常)尋求公司股東和僱員的捐款,即使股東和僱員在公司的命運下降之前獲得了豐厚的利潤,或者將對普通民法原則造成的損失負有主要責任。 。公司本身的責任是無限的(公司必須支付所有資產所欠的責任),但是那些將資本投資於公司的人的責任(通常)僅限於他們的股份,以及那些投資其勞動力的人的責任只能失業。但是,有限責任僅作為默認職位。可以“圍繞”,只要債權人有機會和議價能力。例如,除非該公司的董事將自己的房屋作為貸款擔保(例如抵押貸款),否則銀行不得借給一家小公司。正如兩個合同方有可能在協議中規定一個人的責任將受到限制,如果合同違反,公司的默認職位可以轉回,以便股東或董事確實同意還清所有債務。如果公司的投資者不這樣做,因此他們的有限責任不會“圍繞”,則其資產將受到保護,免受債權人的要求。這些資產無法觸及隱喻的“融合面紗”。

歸因規則

雖然有限公司被認為是與股東和僱員分開的合法人,但事實上,公司只能通過其僱員,董事會來行動。因此,必須有規則將權利和義務歸因於其演員的公司。這通常很重要,因為受屈服的第三方將要起訴任何有錢要違反義務的人,而不是僱員的公司通常有更多的錢。直到2006年進行的改革,該領域曾經對公司為業務指定對象條款的要求非常複雜,例如“製造和出售或借用租賃,鐵路 - 貨車”。例如,如果公司在其物體之外採取行動,例如,通過貸款在比利時建造鐵路,則據說任何此類合同都是超級毒品,因此無效。這就是阿什伯里鐵路馬車和Iron Co Ltd V Riche的早期案件中發生的情況。該政策被認為是為了保護股東和債權人,其投資或信貸不會用於意外的目的。但是,很快就顯而易見的是, Ultra Vires規則限制了企業的靈活性擴大以滿足市場機會。空白合同可能會出乎意料和任意地阻礙業務,因此公司開始起草更長的對象條款,通常會增加額外的規定,說明所有對象必須被解釋為完全分開,否則公司的對象包括董事認為任何對業務都是相當偶然的東西。現在, 《 2006年法案》指出,除非選擇限制,否則將公司視為具有無限的對象。 2006年的改革還闡明了法律立場,即如果公司確實有限的對象,《超級VIRES法》將導致董事違反了根據第171條遵守憲法的義務。公司的對象必須起訴董事任何損失。合同仍然有效,第三方將不受這一影響。

但是,如果董事或僱員顯然超出了其權力,則公司與第三方之間的合同可能無法根據代理法的普通原則執行。一般而言,第三方不必關注憲法細節授予董事或僱員之間權力的憲法細節,這只能通過在公司之家努力地搜索登記冊才能找到。總的來說,如果第三方真誠地行事,那麼任何合同,甚至超出了與他們達成交易的董事或僱員的憲法權威,都是有效的。但是,如果對一個合理的人看來公司僱員將無權簽訂協議,那麼在公司的情況下,只要沒有公平的撤銷標準。第三方將對(可能不太溶劑)僱員提出索賠。首先,代理商可能具有實際權限,在這種情況下沒有問題。她的行動將歸因於公司。其次,代理可能暗示了實際權威(有時也稱為“通常”權威),該權力屬於員工辦公室通常的範圍。第三,代理人可能具有“明顯的權威”(也稱為“表面”的權威),因為它將在一個合理的人身上,創建一個禁止反言。如果公司僱員的行動沒有以這些方式衍生出公司憲法的權限,則第三方只能求助於違反對個人代理人的義務(權力令),而不是向公司作為公司主要的。 2006年《公司法》第40條明確指出,董事始終被視為在憲法下沒有對其權威的限制,除非以冷漠的惡意行事的第三方利用了一家公司,該公司的董事在權威範圍之外行事。對於代表團鏈條的員工來說,合理的締約方認為大型交易將擁有權力的可能性越來越小。例如,銀行收銀員不太可能有權出售該銀行的金絲雀碼頭摩天大樓。

由於公司僱員的行動,嚴重侵權行為,尤其是致命的傷害發生的問題。員工在就業過程中犯下的各種侵權行為即使完全有暫時性的工作聯繫,即使在全面行事的情況下,也將責任責任。同樣很明顯,董事的行為成為公司的行為,因為他們是“公司個性的自我和中心”。但是,儘管對侵權行為嚴格責任,但在某些情況下,民事療法不足以使一家追求商業慣例的公司提供威懾力,這些業務實踐可能會嚴重傷害他人的生活,健康和環境。即使政府機構(例如健康與安全執行機構環境局)進行了額外的監管,公司仍然可能有一個集體動機來忽略規則,因為它知道執行成本和可能性比潛在利潤較弱。刑事制裁仍然有問題,例如,如果公司董事無意傷害任何人,則沒有男士Rea ,而公司等級制度中的經理則具有防止員工犯罪的系統。在2007年《企業殺人罪與企業殺人案法》中找到了邁向改革的一步。這造成了犯罪殺人罪的刑事犯罪,這意味著對經理人以嚴重疏忽大體開展業務的公司的營業額最多罰款10%,導致死亡。但是,在不抬起面紗的情況下,對於在就業過程中行事的董事或僱員,企業殺人罪或其他方面沒有個人責任。公司對更廣泛的公眾的責任感質量以及其行為的盡責性也必須在很大程度上依賴於其治理。

刺穿面紗

如果公司無力償債,在某些情況下,法院將揭開有限公司的公司的面紗,並使股東或董事為償還未償還債權人的未償債務而做出貢獻。但是,在英國法律中,各種情況範圍有限。通常據說這是從Salomon v A Salomon&Co Ltd中的“原理”得出的。在這個領先的情況下,白教堂的補鞋匠根據1862年《公司法》納入了他的業務。當時,要求七個人註冊一家公司,這可能是因為立法機關已將合適的商用車視為較少的人成為合夥企業。 Salomon先生通過讓六個家庭成員訂閱一份股份來滿足這一要求。然後,為了付款,他借給公司,他將公司發行債券,這將在破產時將其優先級的債務確保為其他債權人。該公司確實無力償債,公司清算人代表未付債權人企圖親自起訴Salomon先生。儘管上訴法院裁定,薩洛蒙先生擊敗了議會在登記虛擬股東的目的,並將使他賠償公司,但上議院裁定,只要遵循簡單的正式註冊要求,股東的資產就必須被視為與公司的單獨法人分開的。一般來說,面紗都不能抬起。

Whitechapel High Street (公司法律中最著名的訴訟人)無力償債

該原則對一系列資格開放。最重要的是,法規可能直接或間接要求公司不被視為單獨的實體。根據1986年《破產法》 ,第214條規定,如果公司董事必須在不知道避免破產的情況下,公司董事必須為公司的債務支付付款而付出更多的債務。許多其他案件表明,在解釋與公司法無關的法規的含義時,無論公司形式的存在如何,都應實現立法的目的。例如,在Daimler Co Ltd訴Continental Tire和Rubber Co(英國)有限公司中,與1914年與《敵人法案》的交易表示,與任何“敵方角色”的人進行交易都是犯罪。因此,即使大陸輪胎公司有限公司是英國(因此是英國)的“合法人”,其董事和股東都是德國人(因此,在第一次世界大戰時,敵人也是敵人)。

儘管其限制性範圍不是完全穩定的,但也有基於案例的例外情況。根據英國法律規定的規則是,只有在公司成立以委託欺詐或避免既有義務的義務的地方才能被忽略其單獨的身份。這是從上訴法院案, Adams訴Cape Industries plc 。一群員工在開普敦工業公司的美國全資子公司工作後患有石棉疾病。他們在紐約提起訴訟,要求開普敦工業公司為子公司的債務付款。根據法律衝突原則,只有在Cape Industries plc通過其美國子公司將其視為“存在”時,才能做到這一點(即忽略兩家公司的單獨法律人格)。上訴法院拒絕了索賠,並在瓊斯訴利普曼的推理之後,強調,已建立美國子公司是為了合法目的,是為了在海外建立團體結構,並且沒有旨在在石棉訴訟中規避責任。 Chandler訴Cape Plc已更改了侵權受害者的潛在不公正的結果,他們無法圍繞有限責任簽訂有限責任,並且可能只對破產實體的毫無價值的索賠造成毫無價值的索賠。給子公司的工人,而不論分離的法律人格如何。但是,即使受到侵權受害者的保護,限制性立場仍然受到涉及公司群體的批評,因為尚不清楚公司和實際人員應該以相同的方式保護有限責任。儘管後來被上議院強烈懷疑,但有影響力的決定在DHN Ltd訴BC Tower Hamlets BC中通過了Denning先生。丹寧勳爵(Lord Denning)先生認為,一群公司,兩個由父母全資擁有的公司組成了一個經濟單位。由於公司的股東和控制思維是相同的,因此應將其權利視為相同的權利。這允許母公司要求理事會要求對其業務進行強制性購買的賠償,而不必在其子公司擁有的房屋中顯示地址而無法做到這一點。在許多歐洲大陸司法管轄區中都存在類似的方法來治療公司“群體”或“關注”。這是出於英國法律中的稅收和會計目的而進行的,但是對於一般民事責任而言,總體上仍然遵循的規​​則是在亞當斯訴開普敦工業公司中。 2013年,在Pert訴Perrodel Resources Ltd [2013] UKSC 34英國最高法院回到了面紗舉重/穿刺問題。在七名法官的不尋常的情況下,他們表明了案件的重要性,他們拒絕解除家庭法中的面紗,而是寧願利用信託法。在達成決定時,領主和諾伊伯格製定了逃避和隱藏的原則,以幫助確定何時提升/刺穿公司面紗。其他大法官不同意這一分析,正如艾倫·迪格納姆(Alan Dignam)和彼得·OH(Peter Oh)所說,這使得隨後的法官很難解釋提升/穿刺先例。但是,英國法院抬起面紗仍然很少。公司的責任通常僅歸因於公司。

資本法規

由於有限責任通常阻止股東,董事或僱員被起訴,因此這些公司的行為試圖以至少四種方式規範公司對資本的使用。 “資本”是指公司資產的經濟價值,例如貨幣,建築物或設備。首先,也是最有爭議的是, 《 2006年公司法》第761條,遵循歐盟第二公司法律指令,要求當一家上市公司開始交易時,股東承諾將支付至少50,000英鎊。之後,首都可以花費。對於幾乎任何上市公司來說,這在很大程度上都是無關緊要的,儘管第一家公司的行為需要它,但自1862年以來,沒有類似的私人公司規定。然而,直到最近,許多歐盟成員國一直為其私人公司保留最低資本規則。 1999年,在Centros Ltd訴Erhvervs-og Selskabsstyrelsen歐洲法院裁定,丹麥私人公司的最低資本統治是侵犯歐盟企業的建立權的不成比例。英國一家私人有限公司被丹麥當局拒絕註冊,但裁定拒絕是非法的,因為最低資本規則沒有按比例實現保護債權人的目的。限制性較小的手段可以實現相同的目標,例如允許債權人簽訂保證。這導致在法國和德國等擁有最低資本規則的國家的大量企業開始納入英國“有限公司”。法國在2003年廢除了其對SARL的最低資本要求,德國在2008年創建了一種沒有最低資金的GmbH形式。但是,儘管未修改第二公司法律指令,但對於上市公司而言,這些規則仍然存在。

1903年的馬戲團業務Barnum&Bailey的股票證書顯示,每股1英鎊的發行價格。這家美國企業的創始人PT Barnum以其短語“每分鐘出生的吸盤”而聞名。

最初來自普通法,但也涉及第二份公司法律指令的第二項措施是規範股票支付的收益。備忘錄的初始訂閱者必須用現金購買其股票,儘管之後有可能提供公司服務或資產以換取股票。問題在於,所接受的服務還是所接受的資產實際上對公司的價值與現金股價一樣有價值。在普通法上,在Re Wragg Ltd中說,任何“誠實而不是色彩”的交易所同意公司與股份購買者之間的同意,都將是合法的。後來還認為,如果雙方可能對所提供的資產了解不足,那麼這將算作“可調”的污點,並且可以將股票視為未正確支付的股份。股東將不得不再次付款。該公寓的這種自由公平的方法已更改為上市公司。不能發行股票以換取僅在以後提供的服務。可以發行股票以換取資產,但上市公司必須支付獨立估值。根據股份的“名義價值”或“ PAR值”,也可以絕對限制現金的股份。這是指公司開始銷售股票時選擇的數字,從一分錢到市場價格,它可以是任何東西。英國法律始終要求設定某些名義價值,因為人們認為應該出售多少股份的下限,即使公司本身選擇了這一數字。因此,仍然需要每個份額具有名義價值,而股票不能以較低的價格出售。實際上,這意味著公司始終將名義價值設定為低於發行價格的名義價值,以至於迄今為止,交易份額的實際市場價格極不可能暴跌。這至少導致了60年的批評,即該規則是無用的,最好廢除的。

FTSE 100指數在1984年至2013年之間,表明股票市場上的交易者認為英國前100家公司擁有股息,這是他們將要支付的股息。股息只能以高於公司“合法資本”的利潤來支付:最初的股東在購買股票時貢獻了。

債權人保護的第三個也是實際上最重要的策略是要求只有在公司獲得利潤的情況下,只有股息和其他向股東的回報才能獲得。法律將“利潤”的概念定義為擁有高於最初從公司購買股份的股東高於其股份的股東的資產。例如,一家公司可以以1000股(用於上市公司的“ IPO”或首次公開募股)開設其業務,每個股票的名義價值為1便士,發行價格為1英鎊。股東將購買1英鎊的股票,如果全部出售,1000英鎊將成為公司的“法定資本”。利潤是公司以1000英鎊的價格收入的任何東西,儘管公司繼續交易,股票的市場價格很可能會達到2或10英鎊,或者實際上跌至50便士或其他數字。 2006年《公司法》第830條中,只能從法律資本以外的盈餘利潤中賦予股息或任何其他分配。通常,董事會的決定是由股東決議確認的,是宣布股息還是只是保留收益並將其投資回到業務中以發展和擴展。公司的資產和負債,損失和利潤的計算將遵循英國公認的會計原則,但這不是客觀的科學過程:可以使用各種不同的會計方法,可以導致對當利潤存在時。跌至法律資本以下的禁令適用於任何形式的“分佈”,因此也捕獲了“偽裝”的分佈。例如,這包括例如,當董事不工作時向董事的妻子支付的薪水付款,並以其市場價值一半的公司集團內的財產轉移。但是,最近在Progress Property Co Ltd v Moorgarth Group Ltd中闡述的一般原則是,如果交易是真誠和遠處進行談判的,那麼它可能不會解開,這顯然是債權人,即使這意味著債權人被“被撕毀”。如果在不符合法律標準的情況下進行分配,則公司有聲稱從任何接收者那裡收回資金。他們作為建設性受託人負有責任,這可能反映了不公正的任何行動的一般原則。這意味著責任可能是嚴格的,但要改變辯方的立場,並且如果已通過錯誤支付的資產已通過,則將適用追踪規則。例如,一家破產公司的董事認為,在這是一個包裝中(英國)有限公司訴gula,認為他們沒有意識到他們所支付的股息付款是非法的(實際上沒有利潤),因為他們的稅務顧問已經說過這麼說。沒關係。上訴法院認為,對法律的無知不是辯護。只要人們應該知道表現出股息的事實將違反法律,就存在違法。董事可能會對違反職責負責,因此,如果他們未能採取合理的照顧,則將錯誤償還的錢恢復。

在對英國領先的足球隊進行了槓桿收購之後,曼聯的Glazer所有權使俱樂部陷入債務,這在1981年禁止對股份購買的財政援助的禁令放鬆之前,這將變得更加困難。

除非公司正式降低其合法資本,否則必須維護法定資本(不分配給股東或“偽裝”)。然後,它可以進行分銷,如果公司希望收縮,這可能是可取的。私人公司必須對股東進行75%的投票,然後董事必須保證該公司將保持償付能力,並能夠償還其債務。如果事實證明這是一個疏忽大意的聲明,則可以起訴董事。但這意味著,如果公司確實在當時的陳述看起來不錯,那麼如果公司確實確實無力償債,就很難退還股東的任何利潤。如果並非所有的董事都準備發表償付能力聲明,則該公司可以向法院申請決定。在上市公司中,還必須通過特殊決議,並且有必要進行法院命令。法院可以發出許多命令,例如,應保護債權人安全利益。有一個一般原則,必須在減少資本的情況下同樣對股東進行平等的待遇,但這並不意味著必須將不平等的股東對待相同的股東。特別是,儘管沒有普通股東不應損失不成比例的股份,但取消優先股份的優先股份是合法的,尤其是如果這些股份有權優惠付款,以此作為考慮“公司本身作為經濟實體的地位”的一種方式。 。從經濟上講,從股東那裡購買自己的股票的公司將獲得與資本減少相同的影響。最初是由普通法禁止的,但是現在儘管一般規則在第658節中仍然存在兩個例外。首先,一家公司可能會根據可能的條款簽發股票,儘管只有在公開公司憲法中有明確的權限,並且只能通過可分配的利潤進行重新購買。其次,自1980年以來,如果這是通過可分配的利潤完成的,則可以簡單地從股東那裡回收。至關重要的是,董事還必須指出,公司將能夠償還其所有債務並繼續前一年,股東必須通過特殊決議批准這一點。根據公開公司的上市規則,股東通常必須獲得相同的回購要約,並使股票回收回到Pro Rata。該公司保留了多少股,作為財政部股票或取消的股票,必須報告給公司之家。從公司的角度來看,法律資本正在減少,因此適用同樣的法規。從股東的角度來看,該公司還清其一些股份與僅僅支付股息的情況大致相同,除了一個主要區別。股息和股票收購的稅收往往是不同的,這意味著通常是因為它們“躲避”財政部就很受歡迎。

法規的第四主要領域通常被認為是保留公司資本,禁止為其他人提供財政援助購買公司自己的股份的公司。該法規旨在預防的主要問題是槓桿收購,例如,投資者從銀行獲得貸款,確保其即將購買的公司貸款,並使用這筆錢購買股票。從某種意義上說,如果事實證明該合資企業不可持續,那麼該公司的所有資產都將根據抵押條款扣押,即使從技術上講,該公司的資產將被扣押,這被視為資本問題,即使它並沒有減少公司的資本。實際上,槓桿收購與銀行給某人貸款以購買房屋100%抵押的房屋相同。但是,在公司的情況下,該銀行可能只有大量債權人中的一員,例如員工消費者納稅人或依靠公司貿易的小型企業。只有銀行將優先考慮其貸款,因此風險完全落在其他利益相關者身上。因此,購買股票購買的財政援助,尤其是賠償收購競標者的貸款,被視為令人鼓舞的冒險企業,這些冒險企業容易失敗,損害了銀行以外的債權人。從1929年開始禁止。該禁令仍然在上市公司方面,但是1981年《公司法》放寬了2006年第678條的限制和《公司法》 ,此前遵循各種學術批評來源,完全廢除了對私人公司的禁令。可能可以“私人”一家上市公司(購買時,將公司從PLC更改為有限公司)。結果是持續數量的槓桿收購以及英國私募股權行業的增加。

公司治理

艱難的公司治理改革, 1986年的CDDA ,在Rogue Trader從新加坡辦公室撤下無監督的Barings Bank之後,取消了Re Barings Plc(第5號)的董事資格。

公司治理主要與英國公司的兩個基本器官之間的權力平衡有關:董事會股東大會。 “治理”一詞通常以更狹窄的意義來指代英國公司治理法中的原則。這提出了有關上市公司董事會的結構,問責制和報酬的建議,並在Polly PeckBCCIRobert Maxwell醜聞後開發了1992年吉百利的報告。但是,在英國法律重點是廣泛的公司治理。關於董事,股東僱員債權人和其他被視為對公司成功擁有“股份”的相對權利和義務。 2006年《公司法》與其他法規和判例法結合,為股東,僱員,債權人和其他公司必須遵守的股東,僱員,債權人和其他行為的最低核心奠定了最低限度。英國規則通常集中於保護股東或投資公眾,但最低限度的公司憲法本質上可以自由地以任何所需形式的方式分配權利和義務。

憲法分離權力

公司的憲法通常被稱為“協會章程”。假定公司採用一組“模型文章”,除非成立者選擇不同的規則。模型文章制定了開展公司業務的重要程序,例如何時舉行會議,任命董事或準備帳戶。這些規則可能總是會更改,除非規定是從2006年《公司法》或類似強制性法律派生的強制性術語。從這個意義上講,公司憲法在功能上與任何業務合同相似,儘管該合同通常是在簽約方中的變化,而這些合同的共識少於共識。霍夫曼勳爵伯利茲訴伯利茲電信有限公司的總檢察長中裁定,法院以與任何其他合同或一項立法相同的方式來理解公司文章的含義,並註意其製定的背景。因此,在這種情況下,適當建造公司的文章導致了這樣的暗示,即股東可以將董事從辦公室撤職(並且沒有終身工作),即使字面的建設意味著沒有人擁有兩者根據文章刪除該董事所需的股票類別。即使公司的文章對問題保持沉默,法院將解釋要填補與儀器其餘部分相一致的規定差距簡單的多數足以當選牧師。

董事會股東大會負責。這是所有英國公司的兩個基本器官。

通常,公司的文章將賦予董事會的一般管理權,並擁有全部董事的權力,可以將任務委派給其他員工,但要遵守為股東大會以三分之一多數派的指示權。從理論上講,這種基本模式可以以多種方式變化,只要不違反該法案,法院就會實施這種權力平衡。在自動自我清潔過濾器集團有限公司訴Cuninghame中,股東起訴董事會不遵循一項普通多數票的決議,以出售公司的資產。上訴法院拒絕了這一索賠,因為這些條款規定,需要三分之一多數來向董事會發出具體指示。股東總是可以選擇獲得投票來改變憲法或撤職威脅董事,但他們可能不會避開公司憲法中發現的權力的分離。儘管較舊的案件提出了不確定性的要素,但多數意見是,公司憲法的其他規定會產生個人權利,而公司成員可以單獨執行。最重要的是成員在會議上投票權。投票不一定要附加股票,因為優先股份(例如,具有額外股息權利的股票)通常不投票。但是,普通股總是有選票,在佩德訴盧辛頓勳爵傑塞爾先生中,票數是如此神聖不可行,以至於像“財產權”一樣可執行。否則,這些文章可以由合同的任何成員強制執行。公司被排除在1999年的合同(第三方權利)法案之外,因此根據憲法授予福利但不是本身成員的人,不一定能夠起訴合規性。部分是為了確定並實現目標,該法將禁止,小型持有的公司的股東經常通過簽訂股東協議來補充憲法。合同股東可以規範公司以外的任何權利,但公司內部的權利仍然是一個單獨的事項。

股東權利

“……在有限責任公司中的管理層與所有權之間的關係逐漸變得越來越陰影。甚至在戰爭之前,在這一點上表達了擔心,然後提出了補救措施,然後提出了巨大的增長公司的規模,舊的關係確實是從合作夥伴關係的想法中發展出來的,在該夥伴關係中,個人所有者與管理人員密切關注,在現代公司結構中大大消失了。經濟實體而不是公司本身,我們將整個公司共同運營,這一因素仍然使管理層與所有權離婚。 ,這就是需要修改的另一個原因……”

貿易委員會主席斯塔福德·克里普斯爵士(Stafford Cripps)介紹了1947年《公司法》

《 2006年公司法》中,沒有義務最大化股東的利潤,而股東幾乎沒有權利,因為“股東”(通常在公司中投資資本的人)一詞很少使用。相反,“成員”在英國法律中擁有權利。任何人都可以通過與參與新公司或現有公司的其他人達成協議成為公司成員。但是,由於人們通過資本投資的議價立場,股東通常是唯一的成員,通常在憲法下對治理權利有所壟斷。通過這種方式,英國是相對於歐洲和美國同行的“親股東”管轄權。自1945年由科恩勳爵(Lord Cohen)於1945年主持公司法律修正案委員會的報告以來,導致了1947年的《公司法》 ,作為上市公司股東大會的成員和選民,股東有強制性的權利,以簡單的多數派撤職,在德國,以及大多數美國公司(主要是在特拉華州成立)董事只能出於“充分理由”而被撤職。股東將有權以三分之一多數的投票來改變公司的憲法,除非他們選擇以更高的門檻為憲法。股東支持5%的總投票可以召開會議,並可以在投票總數的5%或任何其他持有超過100英鎊股份的股份的股東的5%或其他一百個股東提供支持的情況下發出建議。重要決定的類別,例如大型資產銷售,合併的批准,收購,公司結束,任何政治捐款的支出,股票回購或(暫時是)關於董事的薪酬的說法,專門為股東保留。

投資者權利

Paternoster Square倫敦證券交易所列出了大多數上市公司。股東投票權尚未由經濟投資者的當選代表行使,並且主要由具有潛在利益衝突的資產經理授予。

儘管股東在英國公司治理中擁有特權,但大多數是機構(主要是資產經理) - 從養老基金,人壽保險政策和共同基金中持有“其他人的錢”。在倫敦證券交易所的上市公司股票註冊中輸入的股權機構主要是資產經理,他們很少會行使其治理權利。反過來,資產經理從其他機構投資者,尤其是養老基金共同基金保險基金中拿走錢,擁有大多數股票。數以千計的人,尤其是通過養老金,是股票回報率的受益者。從歷史上看,機構常常沒有投票或參加會議,代表其受益人,並且經常表現出支持管理的非批判性模式。根據《 2004年養老金法》第241至243條要求,養老基金受託人被當選或任命對基金的受益人負責,而《 2006年公司法》第168條確保董事對股東負責。但是,資產經理和真正的資本投資者之間運營的合同股權信託義務的規則尚未被編纂。政府報告建議,判例法要求,資產經理按照投資比例遵循投資者投票權的指示,並在投資者擁有單獨的帳戶時完全遵循指示。已經發現,一些機構投資者在“幕後”工作,通過非正式但直接與管理層溝通來實現公司治理目標,儘管自從全球金融危機以來,資產管理者和所有金融中介機構都面臨著利益和利益的結構衝突,並且應該完全禁止對他人的錢投票。個人股東構成了越來越多的總投資,而外國投資和機構投資者的所有權在過去的四十年中穩步增長。處理他人貨幣的機構投資者受信託義務的約束,這些義務源於信託法和行使源自普通法的護理的義務。財務報告委員會(公司治理監管機構)起草的2010年管理法規,通過披露其投票政策,投票記錄和投票來強化機構對積極參與治理事務的義務。目的是使董事至少對資本投資者更加負責。

員工權利

儘管這不是常態,但員工參與公司治理中的參與權已經存在於許多特定領域,尤其是大學,以及許多作為合夥企業組織的工作場所。自20世紀之交以來,例如1908年《倫敦法案》1967年《鋼鐵法》1977年《郵局法》 ,這些特定公司的所有工人都有投票選舉董事會的董事,這意味著英國有一些世界上第一個“代碼”法律。但是,隨著許多法案的更新, 《 2006年公司法》今天仍然沒有一般要求在股東大會上投票選舉董事的一般要求,這意味著公司治理仍然通過股權機構或資產經理進行壟斷。相比之下,在28個歐盟成員國中,有16名員工在私人公司中擁有參與權,包括選舉董事會成員,並對有關個人就業權利的決定,例如解僱,工作時間和社會設施或住宿的決定進行約束力。在董事會層面上,英國公司法律原則上允許與股東一起進行任何僱員參與的措施,但是自願措施很少是外部員工共享計劃,這些計劃通常很少帶有聲音並增加員工的財務風險。至關重要的是, 《 2006年公司法》第168條將“成員”定義為具有投票董事會的能力。根據第112條,“成員”是任何最初將其姓名訂閱給公司備忘錄的人,或者後來在成員登記冊上輸入,並且不需要捐款而不是例如工作。公司可以根據其選擇的任何條款制定其憲法,以使具有投票權的“僱員”成員。

通常要求英國的大學賦予工作人員在公司治理負責人的董事會中獲得投票權,例如1854年《牛津大學法》或《 1856年劍橋大學法》

根據《歐洲公司法規》 ,除了國家規定外,將作為社會歐洲社會的企業重新融合了,還可以選擇遵循該指令以進行員工參與。 SE可能有一個兩層委員會,就像在德國公司一樣,股東和員工選舉一個監督委員會,該委員會又任命了負責公司日常運營的管理委員會。或SE可以擁有一個分層的董事會,因為每個英國公司,員工和股東可以以期望的比例選舉董事會成員。 “ SE”的員工參與權可能比以前的工作權更少,但是對於英國公司來說,任何情況都可能沒有參與。在1977年的《工業民主調查委員會報告》中,政府根據1976年的新德國代碼法提出了一致,並反映了歐盟第五公司法律法令草案,即董事會應擁有同等數量的代表。員工和股東一樣。但是改革停滯不前,並在1979年大選後被拋棄。儘管像約翰·劉易斯(John Lewis)合作夥伴關係維特羅斯(Waitrose)這樣的成功業務是由勞動力全面管理和擁有的,但自願授予參與還是很少。許多企業經營員工共享計劃,特別是對於高薪員工;但是,這種股份很少在公司中佔一小部分資本,並且鑑於缺乏多元化,這些投資對工人帶來了沉重的風險。

董事的職責

任命為董事會的董事組成了英國公司中央當局。在執行職能時,董事(無論是正式任命,事實上還是“影子董事”)歸功於公司。目前有七項關鍵職責根據《 2006年公司法》第171至177條編纂,這些職責反映了普通法和公平原則。這些可能不會受到限制,放棄或簽約,但是公司可能會購買保險以承擔董事的費用。違反義務的補救措施沒有編纂,而是遵守普通法和公平,並包括損失的賠償賠償非法收益以及特定的績效禁令

第171條所做的第一任董事的職責是遵守公司的憲法,但僅出於暗示的“適當目的”而行使權力。事先適當的目的案件通常涉及掠奪公司資產以進行個人豐富的董事,或試圖安裝機制以挫敗外部投標人(例如毒藥)的嘗試收購。這樣的做法是不當的,因為它們超出了董事被委派權力的原因。最重要的護理職責是在第174節中找到的。董事必須展示對執行辦公室職能的人合理的護理,技巧和能力,如果董事具有任何特殊資格,則可以預期更高的標準。但是,根據第1157條的規定,如果董事疏忽但被認為是誠實並應原諒的,則可以免除董事支付賠償金。 “客觀加上主觀”標準首先是在1986年《破產法》不法交易規定中引入的,並在倫敦的Re d'Jan of London Ltd中應用。清算人試圖從未能閱讀保險單的D'an先生那裡收回賠償,但並未透露他以前是一家無力償債公司的董事。當公司的倉庫燒毀時,該政策是無效的。霍夫曼·LJ(Hoffmann LJ)認為,丹·揚(D'Jan)的失敗是疏忽大意的,但以他幾乎擁有自己的小企業而行使酌處權減輕責任,而只將自己的錢置於危險之中。法院強調,他們不會以事後看來的好處來判斷業務決策,無論判斷的簡單程序失敗將是脆弱的。根據《公司董事取消資格法》 1986年的案件,例如RE BARINGS PLC(第5號)表明,董事也將對未能充分監督員工或有效的風險管理系統負責,因為倫敦董事忽略了有關貨幣的警告報告。新加坡的交換業務,流氓交易員造成瞭如此巨大的損失,使整個銀行陷入了破產。

自1719年南海泡沫之後的金融危機以來,避免受託人利益衝突的任何可能性的責任已受到法律的影響。

適用於董事的中央公平原則是避免任何可能發生利益衝突的可能性,而無需向董事會披露或尋求股東的批准。這種忠誠的核心義務首先在第175節中表現出來,該節目指出,董事可能不會使用公司未經批准的商機而使用。股東可以通過批准違反職責的決議,但根據第239條,他們對交易不感興趣。自從1719年南海泡沫之後的經濟危機以來這種絕對嚴格的職責一直在重申。將第四任董事排除在業務之外。即使董事以投票作為股東來“批准”其行為,樞密院建議利益衝突排除了他們寬恕自己的能力。同樣,在Bhullar訴Bhullar中,一個仇恨家庭的一側的董事成立了一家公司,在公司的一家物業旁邊購買停車場。該家族公司在《爭執》中實際上決定不購買進一步的投資物業,但即使如此,因為董事未能完全披露可以合理地認為屬於公司業務範圍內的機會,所以持有他有責任為購買時賺取的所有利潤賠償。在董事在公司停止就業之後,董事有避免任何利益衝突的可能性的責任也存在,因此不允許辭職,然後在公司機會上佔用,即使不再正式成為現有或成熟的公司機會”導演”。

我認為這是不必要的,但在我看來,我們應該同意一次又一次地放下一般的一般原則,即在本法院,他的代理機構在他的機構方面沒有任何代理人可以在沒有其校長的知識同意的情況下,被允許獲利;該規則是一個僵化的規則,必須由我的判斷,以接受證據,建議或爭論,以無權申請,該法院對委託人是否確實沒有遭受任何事實造成任何傷害。代理人交易的原因;為了人類的安全,要求沒有任何代理人能夠將其校長置於這樣的詢問的危險之中。

James LJ, Parker V McKenna (1874-75)LR 10 CH App 96,124-125

無衝突規則的目的是確保董事執行他們的任務,就像他們自己的利益一樣。除了公司機會之外,法律還要求董事不接受第176條根據第三方的福利,並且還針對公司與另一方有利益的當事方對交易進行了特定的法規。根據第177條的規定,當董事位於擬議合同的兩邊,例如一個人擁有向他擔任董事的公司出售鐵椅的企業時,默認要求他們向董事會披露了利息,因此,無私的董事可以批准交易。該公司的文章可能會增加股東批准的要求。如果已經進行了這樣的自交易交易,則董事仍然有責任披露他們的權益,而沒有這樣做是刑事犯罪,但仍處以5000英鎊的罰款。儘管這種通過披露相對較輕的持續盤旋而進行的調節,但隨著交易變得更加重要,自交易規則變得更加繁重。當款項超過公司的10%,超過5000英鎊,或者在任何規模的公司中,股東批准是與董事或互聯人員的特定交易所必需的。進一步的詳細規定管理貸款。但是,關於董事報酬的問題,利益衝突似乎最嚴重,監管又相對較輕。董事默認情況下付款,但在大型公司中,董事委員會設定了薪水。根據第439條,股東可以對薪酬進行投票,但這“在薪水上說”尚未具有約束力。

最後,根據第172條,董事必須“促進公司的成功”。這項模糊的規定在通過議會通過期間引起了重大辯論,因為它繼續規定應為成員的利益做出決定,在長期後果,在成員之間相當行事的需求以及其他一系列其他“利益相關者” ,例如員工,供應商,環境,一般社區和債權人。許多團體反對這種“開明的股東價值”模型,形式上提高了成員的利益,這些成員始終是股東,而不是其他利益相關者。但是,這項職責尤其難以提起訴訟,因為這只是董事做她或“他認為他真誠地認為最有可能促進公司成功的責任”。對任何群體都很困難的主觀惡意證明,董事可以酌情平衡所有競爭利益,即使在特定情況下股東的短期損害。第173條也有義務行使獨立判決,第174條的護理義務適用於董事的決策過程,該過程考慮了第172節中列出的因素,因此在理論上仍然可以挑戰決定沒有任何理性的基礎。只有註冊股東,而沒有其他利益相關者,而沒有成為股東大會的成員,就可以要求違反該規定。但是第172條的標準是一種理想的標準,因為在年度董事報告中,公司必須解釋他們如何遵守利益相關者的職責。同樣,當法院確定在公司訴訟過程中是否應提出衍生索賠時,是否應提升公司成功的想法是核心。

公司訴訟

從歷史上看,在英國法律中,公司內部的訴訟受到了很大限制。法院的態度贊成不干預。正如埃爾登勳爵(Lord Eldon)Carlen訴Drury案中所說的那樣:“在每個場合,都不需要這個法院來管理王國的每個劇場和釀酒廠。”如果董事和股東在提起索賠方面存在分歧,那麼這被認為是公司憲法中內部管理規則的最佳問題,因為訴訟可以合法地看作是昂貴的或分心公司的注意力真正的業務。董事會始終享有作為總體管理權的一般權力起訴公司名稱的權利。因此,如果據稱對公司犯了錯誤。大多數股東也將擁有開始訴訟的默認權利,但是少數股東的利益被視為相對於多數派的意願而言。受屈的少數民族總體上不能起訴。只有當所謂的不法行為者自己控制著董事或多數股東時,法院才允許少數股東有權從公司發起索賠的權利例外。

股東對涉嫌違反其護理或忠誠的董事使用衍生索賠,這在當前針對BP高管的訴訟中舉例說明了與Deepwater Horizo​​n Horizo​​n Oligon漏油災難有關的損失。

實際上,鑑於Foss訴Harbottle規則的例外情況,很少有衍生主張成功提出。事實證明了這一事實是,在2006年《公司法》 2006年法案之前,成功案件的案件很少涉及少數股東,而不是新董事會,或者是一家無償償債公司的清算人起訴前董事。現在,在《 2006年公司法》第261-264條中編纂了提出“衍生索賠”的新要求。第260條規定,此類行動涉及起訴董事違反對公司的責任。根據第261條,股東必須首先向法院展示一個很好的表面案件。這個初步法律問題之後是第263節中的實質性問題。法院必須拒絕索賠許可,如果所指控的違規行為已經獲得有效的股東有效授權或批准,或者如果允許訴訟似乎會因允許訴訟而被允許訴訟破壞公司的成功在第172節中列出的標準。如果這些“負”標準均未符合,則法院將重達七個“積極”標準。它再次詢問,根據第172條的準則,允許該行動繼續進行的指南是否會促進公司的成功。它還詢問索賠人是否真誠地行事,索賠人是否可以以自己的名義開始訴訟,授權或批准是否已經發生或可能發生,並特別考慮獨立和無私股東的意見。這代表了從2006年前的複雜立場的轉變,並通過給法院更加酌處權以允許有罪分的索賠而轉變。儘管如此,第一批案件仍表明法院仍然是保守的。在其他方面,法律保持不變。根據Wallersteiner訴Moir(第2號)的說法,即使該公司最終失敗了,少數股東也將賠償該公司的派生索賠費用。

雖然衍生品的主張意味著以公司的名義提起訴訟,但少數股東可以以四種方式以自己的名義起訴。首先是根據憲法聲稱“個人權利”,或者違反了一般法律。如果股東提出個人訴訟來證明個人權利(例如不被公司通函誤導的權利),則反對雙重恢復的原則決定,如果個人股東遭受的損失僅與意願相同,則不能起訴損害可以反映在降低股票價值中。對於反映公司的損失,只能提出衍生索賠。第二個是表明,公司的文章以客觀和直接歧視性的方式進行了修改。上訴法院在艾倫訴西非有限公司的艾倫訴金礁中開發了這種對少數民族的剩餘保護,納撒尼爾·林德利爵士先生認為,股東可以通過所需的多數股權修改憲法,只要這是“為了獲得真正的利益,整個公司。”該約束並不是很重,因為這可能意味著憲法修正案在以正式的方式與所有股東申請,但僅對一個股東產生負面影響和不同的影響。在Greenhalgh訴Arderne Cinemas Ltd中,這是如此,在那裡更改了這些文章以刪除所有股東的先發製權,但只有一位股東(索賠人,格林哈爾格(Greenhalgh),丟失的索賠人)有興趣預防外部當事人的股份銷售。直到1985年,對少數股東的這套纖巧的保護措施僅由股東的第三個且急劇的權利進行補充,該權利現在是根據《 1986年《破產法》第122(1)(g)條,證明這是“公正和公平”使公司被清算。在Ebrahimi訴Westbourne Galleries Ltd中, Wilberforce勳爵認為,如果滿足三個標準,法院將使用其酌處權來結束公司:該公司是基於公司共同信心的小型“準合夥人”,股東參與股東參與在業務中,憲法對股票的自由轉讓有限制。鑑於這些功能,如果法院認為一方尚未履行的合同或其他一些“公平的考慮”,則可能是公正和公平的公司。因此,如果少數股東埃布拉米先生已被撤職,而其他兩位董事則將所有公司的利潤付給了董事薪水,而不是股息以排除他的股息,上議院認為這是公平的,可以清算公司和公司。將他在銷售的份額分發給埃布拉希米先生。

公司訴訟中最多種類型的案件涉及密切擁有的企業中不公平的偏見請願書。

由於1985年《公司法》提出了不公平的偏見行動,因此清算的嚴重補救措施大大減輕了。現在,根據《 2006年公司法》第996條,法院可以授予任何補救措施,但通常只要求以公允價值以公允價值收購少數股東的利息。第994條所述的訴訟因由非常廣泛。股東必須簡單地聲稱他們受到不公平的方式受到偏見(即他們作為成員的利益受到傷害)。現在,“不公平”的含義與Ebrahimi V Westbourne Galleries Ltd中的意義相同。法院至少必須有“公平的考慮”才能授予補救措施。通常,這是指小型企業中的兩家或多個公司之間的協議,這只是缺乏法律考慮而僅僅是可執行的合同。與領先案件的事實O'Neill v Phillips的事實不同,合夥人所依賴的明確保證是不公平的。在這裡,奧尼爾先生一直是菲利普斯先生的石棉剝離業務的天才,並扮演了越來越多的角色,直到經濟困難爆發為止。當時,奧尼爾先生被降職,但聲稱應該給他50%的股份,因為談判已經開始發生,菲利普斯先生有一天可能會發生。霍夫曼勳爵認為,在這裡“可能”的模糊願望是不夠的:沒有具體的保證或承諾,因此菲利普斯先生的退縮沒有不公平。從這個意義上講,不公平的偏見是不太適合上市公司的行動,因為涉嫌約束該公司的義務可能會在憲法上未公開,因為這會破壞透明度的原則。但是,很明顯,少數股東還可以提出更嚴重違反義務的索賠,例如違反董事的義務。在小公司中,不公平的偏見請願仍然最普遍,並且是進入公司法院的最多糾紛形式。但是,如果要讓董事責任分散的股東不通過投票或通過訴訟參與,公司可能會成熟地接管。

公司財務和市場

倫敦新的中央商務區,金絲雀碼頭(Canary Wharf)曾是西印度碼頭(West India Quay)全球航運貿易的主要中心。

儘管公司治理主要涉及股東,僱員和董事在行政和問責制方面的一般權利和義務,但鑑於業務可能會失敗並成為股東和債權人的貨幣或資本股份,公司財務涉及如何調節股東和債權人的貨幣或資本利益破產。公司可以通過債務(即貸款)或權益(即股票)來資助其業務。作為貸款的回報,通常是從銀行提供的,合同通常會要求公司向其債權人提供對公司資產的擔保權益,以便在破產的情況下,債權人可以採用有擔保的資產。 1986年《破產法》限制了強大的債權人能夠將所有公司資產掃蕩為安全,尤其是通過浮動費用,而有利於弱勢債權人,例如員工或消費者。如果通過提供股票來籌集資金,則根據《憲法》規定,股東的關係將作為一群人確定。該法律要求在促銷和招股說明書中披露所有物質事實。公司憲法通常要求現有股東擁有先發製人的權利,在外部股東之前購買新發行的股票,從而避免其股份和控制權被稀釋。但是,實際權利是由公司憲法建設的普通原則決定的。存在許多規則,以確保公司的資本(即股東在購買股票時支付的金額)是為了債權人的利益而維持的。貨幣通常通過股息作為投資的獎勵分配給股東。這些只能來自利潤或資本帳戶以外的盈餘。如果公司向股東付款,而股東實際上是“偽裝”的股息,則董事將負責還款。但是,如果私營公司的董事保證償付能力或法院批准了上市公司的減少,則公司可能會將其資本減少到較低的數字。由於公司本身從股東那裡收購股票,或取回可贖回的股票,其影響與降低資本,相似的透明度和程序要求相同。除非公司被私人或私下私下,否則上市公司還無法提供財政援助以購買其股票,例如通過槓桿收購。最後,為了保護投資者免於處於不公平的劣勢,公司內部的人們嚴格責任不交易任何可能影響公司股價以謀取利益的信息

債務融資

股權融資

受股票有限的公司還通過“股權”(股本的代名詞)獲取融資。股票與債務不同,該股東在破產中排名最後。股東剩餘主張的主要理由是,與許多債權人(儘管不是大型銀行)不同,他們能夠使自己的投資組合多樣化。股票利潤的稅收也可以通過不同的稅率(根據2007年所得稅法)對債務的資本稅稅(根據1992年徵收收取收益稅款徵稅)進行不同的處理。這使得股票和債務之間的區別很重要。原則上,所有形式的債務和股權都是由與公司的合同安排產生的,而附屬權利是建設問題。例如,在蘇格蘭保險公司有限公司訴威爾遜和克萊德煤炭有限公司股份的條款有資格獲得額外的股息,但沒有相反的特殊言論,股東被認為是平等的。為了使任何人根據2006年《公司法》第33條成為公司的成員,股票合同必須簡單地表明這樣做的意圖。但是,除此之外,股票和債務之間的分界線更是標準實踐的問題,而不是法律。在法律上可以通過接受並在成員登記冊上註冊而成為公司的成員而無需成為股東。也可以成為股東而無需立即成為會員。股東每股投票是標準做法,但是偶爾股東(尤其是那些擁有優先股息權利的股東)沒有投票,債務持有人和其他人可能沒有股票的投票。債權人甚至有可能在破產的股東簽訂合同 - 這是不太可能的,並且被監管框架強烈灰心。股票也可以轉讓給其他人,儘管與其他權利一樣,貿易權也受公司憲法的約束。

現代投資組合理論表明,如果有審慎的市場監管,則股票和其他資產類別的多樣化投資組合(例如公司債券國庫券貨幣市場基金的債務)將獲得更可預測的回報。

為了讓人們分享最初,正式有兩個步驟的過程。首先,根據CA 2006第558條,必須“分配”股票,或者為特定人員而創建。其次,通過“轉讓”給某人“發行”股票。實際上,由於股票通常不是“持票人股票”(即股份是物理紙),因此“轉讓”僅表示該人的姓名已在會員登記冊中輸入。根據CA 2006第768和769條,證明該股份問題的證書應在兩個月內給出。在典型的公司憲法中,董事有權作為其一般管理權的一部分發行股票,儘管他們無權在憲法之外這樣做。授權必須說明分配股份的最大數量,並且當局只能持續五年。

控制董事對共享分配和問題的權力的主要原因是,如果創建新股份,則防止股東的權利被淡化。根據CA 2006第561條,現有股東擁有基本的先發製權,將首先按照現有持有的比例提供任何新股份。股東有14天的時間決定是否購買。根據CA 2006第564-567節的簽發股票,部分付費股票和員工股份,有一系列例外,而私營公司可以完全選擇退出先發製人的規則。此外,根據CA 2006年第570-571條的特殊決議(四分之三的多數投票),股東可能不再具有先發製人權利。實際上,大型公司經常向董事授予臨時權力,以不贊成搶先權利,但在資產經理髮布的“原則聲明”範圍內。目前,最有影響力的指南是機構投資者的先發製人集團的文件,不贊成先發製權:原則聲明2008 )。這表明,總體實踐是每年不超過股本資本的5%以上的日常股份問題(例如,股票約為股票)就不受搶先權利(例如股票)。

市場法規

招股說明書
內線交易
  • 1993年刑事司法法52-64內幕犯罪
  • 2000年的金融服務和市場法397(關於誤導信息的刑事規定)S 118(市場濫用的民事錯誤,沒有針對二級交易市場的參與者的虛假或誤導信息),第119條(FSA市場行為守則),第120條(S 120)(S 120)(價格敏感信息的合法流通,例如遵守上市規則和收購規則)
  • 指令2003/6/EC關於內部交易和市場操縱(市場濫用)及其實施指令2003/124/ec關於內部信息的定義和公開披露以及市場濫用的定義
  • RE根據1985年公司證券(Insider Dealing)法案的調查[1988] 1 AC 660
  • Rigby and Bailey V R [2006] 1 WLR 306

帳戶和審計

合併和收購

當事方競爭購買公司控制權的公司的市場控制市場被認為是一個重要的,儘管可能有限,但對於董事會的問責制來說,機制也許有限。由於個人股東可能不太可能集體作為多數股東的行為,因此當公司股價下跌時,收購的威脅提高了前景,即根據CA 2006第168條的普通決議將董事從辦公室撤職。自1959年以來英國採取了這樣的方法,即董事,特別是上市公司的董事,不應對挫敗收購的效果無能為力,除非股東在接管時批准大多數人。關於收購和合併的城市法規規則21現在將其鞏固。由特拉華州領導的美國法律經常發現的典型接管國防策略包括向所有人發行額外的股份,但收購競標者以稀釋其股份,除非競標者已徵得董事會同意購買股東的股票(“毒藥” ),即“毒藥”支付收購競標者以消失(“ Greenmail ”),只是將主要公司資產出售給友好的第三方,或從事大型股票回購計劃。在美國,防禦策略必須僅以真誠的方式採用,並與有關公司利益相關者的價格,時機和影響等因素所構成的威脅成正比。此外,特拉華州的董事通常只能出於“充分理由”(在法庭上進行),而委員會將董事會歸為董事,其中三分之一將在任何給定年份被撤職。這使得敵對的接管非常困難,除非出價者承諾現任董事會大型黃金降落傘以換取他們的同意。經過大量辯論,歐盟新實施的收購指令決定將成員國與是否要求董事會保持“中立”的第9條和第12條的方案。

像吉百利( Cadbury )面對卡夫(Kraft)接管的吉百利(Cadbury)的董事一樣,無法使用公司權力來阻止收購競標並豐富自己,但這可能會使員工容易受到裁員或降低環境或道德標準的影響。

即使英國的非施工原則董事仍然可以選擇通過知情和合理的論點說服其股東,即股價要約太低,或者投標人可能具有對公司員工有害或對公司的別有用心的動機,或它的道德形象。根據普通法和收購守則,董事必須向與競標相關的股東提供信息,而不僅僅是建議最高的報價。然而,壓倒性的普通法規則是避免任何利益衝突的可能性,這排除了使用管理權使收購的目的。據稱,在Hogg訴Cramphorn Ltd中,董事擔心收購競標者會使許多工人冗餘,並向信託公司發行公司股票,從而確保投標人將保持不受歡迎。巴克利·J(Buckley J)擁有發行股票的權力,才能為籌集資金而做出信託義務。如果法院確定自己的利益可能衝突,董事就不能懇求他們真誠地行事。結果是,即使董事可能希望保護員工和利益相關者免受不祥的競標者的侵害,但法律也以其他方式做出回應。英國工人對工作安全的衡量很小,徵詢權利非常有限,並且沒有正式權利集體談判來參加董事會或工程委員會的董事會或代碼明確的解僱問題。根據1996年的《僱傭權利法》 ,員工確實在解僱或裁員之前擁有合理通知,僅出於公平原因而被解僱的權利。此外,在通過資產進行重組(而不是共享)銷售觸發企業轉移(僱傭保護)規定2006年的資產(而不是共享)進行重組之後,對工人條款和條件或裁員的任何更改都必須是良好的經濟,技術或組織理由是給出。

收購小組代碼是基於原則的自我調節的一個示例,需要對股東的平等待遇和良好的信息,包括考慮對員工的影響。

除了限制收購防禦的規則之外,還制定了一系列規則以部分保護,並部分對少數股東施加義務。根據CA 2006第979條,當收購競標者已經收購了公司的90%股票中,它可以“擠出”或強迫以每股相同的價格購買少數股份的股票購買其餘部分。只有法院確定價格是“明顯不公平的”(假定市場價格是公平的),股東的對象才能,或者整個安排只是一個使現任股東征用他們認為不受歡迎的少數派的訣竅,或者可以顯示出來這些股東的信息不足以適當評估要約。相反,第983條允許少數股東要求他們的股份被收購。在收購代碼下,進一步的標準適用於上市公司。該代碼包含六個用於收購投標的原則。同一級別的股東應得到同樣的對待,他們必須有時間有足夠的信息,包括對員工的後果,董事會必須以公司的全部利益而不是自己的全部利益行事宣布競標者可以通過金錢進行競標,而出價不應分散業務比合理時間更長的時間。從這些原則中遵循的是38條規則,旨在用法律術語充實6種原則中體現的“常識”標準。接管面板管理代碼並執行該代碼。最初成立於1968年的私人俱樂部,該俱樂部自我調節其成員的做法,在R(Datafin plc)v接管面板中舉行,以接受對其行為的司法審查,在這些行動中,發現決策明顯不公平。儘管有一些挑戰,但這並沒有發生。

公司破產

公司稅

國際上的企業法

經濟合作管理局創建的許多海報之一,以促進歐洲的馬歇爾計劃

也可以看看

筆記和引用

  1. 參見1856年的股票公司法。 1807年的法國法規商業法規,作為拿破崙法規的一部分,在明確的政府特許經營後允許出版公司成立有限責任,而《紐約法案》相對於1811年製造目的的紐約法案,允許免費實施有限責任,但僅用於製造業務。因此,雖然必須利用法國和美國提出的思想,但英國擁有了第一項現代公司法律。
  2. RC Clark《公司法》 (Aspen 1986)2,根據這三個功能(單獨的法律人格,有限責任,委派管理)定義了現代上市公司,此外,可自由轉讓的股份。
  3. 史密斯( Smith
  4. 參見J Micklethwait和Wooldridge, 《公司:革命思想的簡短歷史》 (Modern Library 2003)CH 3
  5. 請參閱《泡泡公司》等
  6. 參見C狄更斯,馬丁·奇茲維特( Martin Chuzzlewit ,1843)CH 27,“'秘書的薪水,大衛,' 。蒙塔古說,大衛微笑著點了點頭並在一個鎖定的投資組合後面咳嗽。以我擔任董事長的能力。秘書再次笑了,這次笑著說,用投資組合的一端摩擦了他的鼻子:“這是一個資本思想,不是嗎?” “大衛是什麼想法?”蒙塔格先生詢問了“盎格魯 - 孟加拉國”。秘書又笑著喊道:“從某種意義上說。”主席說:“在唯一的重要方面,大衛。” “什麼,”秘書問,又笑著說:“根據下一位招股說明書的說法,有償的資本是什麼?”他的朋友回答說:“兩個人的身材和打印機都可以融入同一條線。”他們倆都笑了。在踢腳時,他踢了圍裙,幾乎開始了花椰菜的兄弟進入牡蠣店片刻的年輕成名,一條皮帶,沒有腿。”
  7. 議會股票公司議會委員會的報告(1844年)英國議會文件
  8. 例如,案例C-212/97 Centros Ltd v erhvervs-og Selskabsstryrelsen [1999] 2 CMLR 551和案例C-167/01 Kamer Van Koophandel en fabrieken fabrieken voor amsterdam voor amsterdam vinspire Armsterdam v Inspire Art Art Art Art Art Art ltd [ 2003] ECR I I-101155 [2003]
  9. CA 2006 s 3(4);根據CA 2006 S 448,無限的公司免於發布帳戶和報告
  10. 1986年《破產法》第74(2)(d)款'在股份有限的公司限制的情況下,任何超過未支付的股份(如果有)對股份的股份(如果有的話)不需要的股份的捐款或將來的成員。
  11. CA 2006 S 4
  12. CA 2006 S 58
  13. CA 2006 S 3(4)
  14. CA 2006 S 35(2)和2004年的公司(審計,調查和社區企業)法
  15. 參見CA 2006 SS 755(向公眾提供股票),SS 761-763(最低資本);有關市場法規規則,請參閱《 2000年金融服務與市場法》
  16. 請參閱《 2004 SI 2326/2004和EU法規2157/2001/EC》的《歐洲公共有限責任公司法規》 2004年法規
  17. 歐盟指令2001/86/EC
  18. CA 2006 S 7
  19. 參見Erlanger v新的Sombrero Phosphate Co (1878)3 App CAS 1218,逆轉Clarke v Dickson (1858)EB&E 148.關於虛假陳述的補救措施, Derry v Peek (1889)LR 14 App CAS 337, Heilbut,Symons&Co V, Symons&Co V cas 337 Buckleton [1913] AC 30和Smith New Court Ltd訴Scrimgeour Vickers(Asset Management)Ltd [1997] AC 254.但是,請注意,股票招標只是邀請邀請Spencer v Harding (1870)LR 5 CP 561 。
  20. 參見Kelner V Baxter (1866)LR 2 CP 174; CA 2006 S 51,實施第二個公司法律指令68/151/EEC ,由單人公司指令2009/101/ecPhonogram Ltd Ltd V Lane [1982] 2 QB 938
  21. CA 2006 S 13
  22. CA 2006 S 20和2008年公司(模型文章)條例SI 2008/3229
  23. 參見CA 2006 S 154(董事),S 12(秘書)S 7(會員)和單人公司指令2009/102/EC
  24. 參見CA 2006 SS 54-69, 1985年商業名稱法Bowman v世俗社會有限公司[1917] AC 406;另請參見F Goldsmith(Sicklesmere)Ltd訴Baxter [1970] 1 CH 85,認為如果公司在合同中誤判其名稱,如果合理的人理解所提及的實體,則合同不會無效。
  25. 請參閱http://www.companieshouse.gov.uk/forms/formscontination.shtml#in01(2018年10月6日上次訪問)
  26. 薩頓醫院的病例(1612) 10 REP 32 ; 77 ENG REP 960,973
  27. 有關一個非常古老的例子,請參見Edmunds V Brown和Tillard (1668)83 ER 385-387
  28. 實踐中,公司的壽命比普通人的時間更長,這是非常不可能的。在1912年全球100家最大的公司中,有48家到1995年已經去了L Hannah,“馬歇爾的樹木和全球森林:巨型紅木有不同嗎?”在N Lamoreaux等。 (eds),在市場,公司和國家 /地區學習(1998)253,259
  29. 參見1986年第74(2)(d)條的《破產法》 ,如果公司有限的股票有限,則不需要超過任何股份(如果有)(如果有)對股票不繳納的股份的任何捐款或過去的成員。
  30. 一般參見Pl Davies《公司法簡介》 (Clarendon 2002)ch 4
  31. 參見子午線全球基金管理亞洲有限公司訴證券委員會[1995] 2 AC 500
  32. CF Stone&Rolls Ltd V Moore Stephens [2009] UKHL 39,上議院的絕大多數人認為,即使一名清算人現在站在公司的鞋子上並且會歸因於公司的非法行為,即使該公司也將歸因於公司因此,被turpi causa非月經活動所禁止。
  33. (1875)LR 7 HL 653
  34. Cotman v Brougham [1918] AC 514和Bell Houses V City Wall Properties [1966] 2 QB 656
  35. CA 2006 S 31
  36. CA 2006 s 39;作為代理法律,董事可能已經超出了其權力。 CA 2006 s 40個州第三方以惡意行事,因為他們知道公司超出了其能力,他們將失去保護。
  37. 例如,皇家英國銀行訴Turquand (1856)119 ER 327, Mahony v East Holyford Mining Co (1875)LR 7 HL 869
  38. 參見Hely-Hutchinson訴Brayhead Ltd [1968] 1 QB 549
  39. 參見Freeman and Lockyer v Buckhurst Park Properties(Mangal)Ltd [1964] 2 QB 480
  40. 例如Lister V Hesley Hall Ltd [2001] UKHL 22 ;另請參見史蒂文斯(R Stevens),“替代責任或替代行動”(2007)123法律季刊30; Middleton V Folwer (1699)1 Salk 282和Ackworth V Kempe (1778)1 Dougl 40
  41. 霍爾丹·倫納德勳爵(Lord Haldane Lennard)的Co co Ltd V Asiatic Petroleum Co Ltd [1915] AC 705;另請參見Bolton訴Graham&Sons Limited ,根據Denning勳爵:“一家公司在許多方面都可以比喻為人體。它具有控制其所做工作的大腦和神經中心。它還擁有擁有工具和工具的手按照中心的指示行動...()董事和經理代表公司的指導思維,並控制這些經理的心態。按照法律。”
  42. 例如Tesco Supermarkets v Nattrass [1972] AC 153
  43. 參見Williams v Natural Life Health Foods Ltd [1998] 1 WLR 830
  44. Salomon v A Salomon&Co Ltd [1897] AC 22
  45. 參見R Grantham,“公司法的教義基礎”(1998)57劍橋法律雜誌554,560
  46. 另請參閱Lee V Lee's Air Farming Ltd
  47. 或根據IA 1986 s 251定義的“影子導演”為“根據公司董事習慣行動的指示或指示的人”。參見Re Hydrodam(Corby)Ltd [1994] BCC 161。
  48. Daimler Co Ltd V Continental Tire and Rubber Co(英國)有限公司[1916] 2 AC 307
  49. 例如,雷·達比(Re Darby),黨派布勞姆[1911] 1 kb 95
  50. [1990] ch 433.曼斯勳爵VTB Capital Plc v Nutritek Int Corp [2013] UKSC 5,[127]中嚴重懷疑,他們包括obiter觀察,無論如何在本法院沒有任何約束力”​​。
  51. Jones v Lipman [1962] 1 WLR 832,為了避免進行特定表現的命令,Lipman先生將自己的房子賣給了一家公司。羅素·J(Russell J)認為,這種試圖避免現有義務的嘗試意味著法院可以忽略公司的單獨法律身份,並授予特定績效作為補救措施。
  52. [2012] EWCA Civ525 另請參見Connelly V RTZ Corp Plc [1998] AC 854和Lubbe V Cape Plc [2000] 1 WLR 1545。
  53. 參見Woolfson訴Strathclyde區域委員會(1978)SLT 159;另請參見Albazero [1977] AC 774,807; Re A Company [1985] 1 BCC 99421;東京銀行有限公司訴Karoon [1987] AC 45N,64; CF Canada Safeway Ltd訴Local 373,加拿大食品和盟友工人(1974)46 DLR(3D)113,以及對比Dimbleby&Sons Ltd v National Remaldists of National Remessists [1984] 1 All ER 751
  54. DHN Food Distributors Ltd v Tower Hamlets London Borough Council [1976] 1 WLR 852;另請參見Littlewoods郵購商店訴內陸收入專員[1969] 1 WLR 1214; Wallersteiner V Moir [1974] 1 WLR 991
  55. 該術語來自AA Berle,“企業實體理論”(1947) 47(3)哥倫比亞法律評論343 ,是德國公司法中使用的概念。參見C Alting,“在德國和美國法律中刺穿公司面紗 - 個人和實體的責任:一種比較觀點”(1994-1995)2塔爾薩雜誌比較與國際法187。
  56. 迪格南,艾倫;哦,彼得(2020年6月)。 “合理化公司無視”法律研究40 (2):187–208。 doi10.1017/lst.2020.7ISSN 0261-3875S2CID 218916703
  57. 參見米切爾(C Mitchell) ,“抬起公司面紗。英國法院:一項實證研究”(1999)3公司,財務和破產法評論15。
  58. 第二公司法律指令2012/30/歐盟Art 6要求最低25,000歐元
  59. (1999) C-212/97 ,[36] - [38]
  60. GMBHG§5A
  61. 為了支持最低資本,請參見H Eidenmueller,B Grunewald和U Noack H H Eidenmueller,“法律資本製度中的最低資本” M Lutter(ED),歐洲法律資本(2006年)和公司金融法評論,特別卷25
  62. CA 2006 S 584
  63. 在Re Wragg Ltd [1897] 1 CH 796,Per Lindley LJ。這是基於Laissez Faire的觀點:“我們絕不能通過談論價值來誤導自己。支付給公司的價值是通過公司同意購買其認為值得的價格的價格來衡量的。收購交易未破壞交易,這是唯一要考慮的價值。”
  64. cf in Re White Star Line Ltd [1938] CH 458和Pilmer V Duke Group Ltd [2001] 2 BCLC 773
  65. CA 2006 S 585和指令2012/30/歐盟藝術7
  66. CA 2006 SS 593-597和指令2012/30/歐盟藝術10
  67. Ooregum Gold Mining Co of India v Roper [1892] AC 125發明了普通法規則,即不能以其名義價值折扣發行股票。 Mosely V Kofffontein Ltd [1904] 2 CH 108持有這也適用於債券可轉換為股份。 Hilder訴Dexter [1902] AC 474認為,以名義價值發行的股票附帶的期權以後購買,如果股價上漲,則不會侵犯該規則。
  68. CA 2006 S 542和指令2012/30/歐盟Art 8. CA 2006 SS 588-9,隨後的股票持有人與先前的所有者共同承擔任何違反該法案的責任,除非他們是真正的購買者。根據CA 2006 SS 584-7 ,如果實際授予了多少價值,則法院可以公正和公正地救濟。
  69. 參見GEDGE委員會, No Par Value股份委員會的報告(1954)CMD 9112和公司法律審查指導集團, 《戰略框架》 (1999年),“股票應具有名義價值的要求已成為不合時宜的。”
  70. CA 2006 SS 830-831和指令2012/30/歐盟藝術15
  71. 公司(模型文章)規定2008 SCH 3,第70段。 SCH 3第4段還允許股東以75%的投票獲得股息的指示權。
  72. Re Halt Garage [1982] 3 All ER 1016,Oliver J
  73. Aveling Barford Ltd V時期有限公司[1989] BCLC 626,Hoffmann J
  74. [2010] UKSC 55
  75. CA 2006 SS 847
  76. 參見J Payne,“不公正,信託和接受者的非法股息責任”(2003)119 LQR 583
  77. [2006] ewca civ 544
  78. 在Re Exchange Banking CompanyFlitcroft's Case (1882)LR 21 CH D 519和Bairstow v Queen's Moat Houses Plc [2001] EWCA CIV 712
  79. 參見,例如,莫里茨 M Moritz
  80. CA 2006 SS 641-644
  81. CA 2006 SS 645-653
  82. CA 2006 S 646(4)
  83. 第二公司法律指令2012/30/歐盟藝術46
  84. 參見Re Chatterley-Whitfield Collieries Ltd [1948] 2 All ER 593,Per Greene MR。進一步的RE Saltdean Estate Co Ltd [1968] 3 All ER 829,CF RE Northern Engineering Industries Plc [1994] 2 BCLC 704
  85. Trevor V Whitworth (1887)12 App CAS 409
  86. CA 2006 SS 684-690735 。參見Culross Global SPC Ltd v Strategic Turnarougn Master Partnership Ltd [2010] UKPC 33,開曼群島共同基金可以暫停根據其文章中的股份贖回,但在發出有效的贖回通知後,不得暫停兌換收益。
  87. CA 2006 SS 714-717
  88. 清單規則12.4.2-3
  89. CA 2006 S 707
  90. 例如,dobbs和w rehm,“辯論:股票回購是一件好事嗎?” (2006年6月28日) 《金融時報
  91. 參見Greene委員會,公司法律修訂委員會報告(1925-1926) CMND2657§30和Jenkins委員會,公司法律委員會報告(1962) CMND 6707§173
  92. CF PL Davies和S Worthington, 《現代公司法原則》 (2012)360,13-44
  93. 1929年公司法第45號法案
  94. 第二公司法律指令25和CA 2006 SS 677-678
  95. J Armor,“股本和債權人保護:現代公司法的有效規則”(2000)63(3)現代法律評論355,374,也指出“ LBO確實有損害債權人的能力”,有些則由即使經驗研究表明,其他群體的收益很高,“資產剝離”。
  96. [1999] 1 BCLC 433
  97. 參見CA 2006 s 17.在CA 2006年之前,憲法還由“協會備忘錄”組成,該備忘錄包含基本的公司信息,並且是不可更改的。現在,“備忘錄”只是指根據CA 2006 s 8的公司組成的初始股東簽署的文件。
  98. 參見2008年公司(模型文章)條例(SI 2008/3229),對私人和上市公司的規定不同,以前稱為“表A ”。
  99. CA 2006 S 20
  100. [2009] UKPC 10 ,[16]; CF Southern Foundries(1926)Ltd v Shirlaw [1940] AC 701
  101. 另請參見,投資者薪酬計劃有限公司訴西布羅姆維奇建築協會[1998] 1 WLR 896
  102. (1741)26 ER 531
  103. [1906] 2 CH 34
  104. 股東McDiarmid先生以公司的名義提出了這一主張作為派生行動,鑑於Foss訴Harbottle (1843)67 ER 189提出了大多數股東可能訴訟的規則。
  105. 參見John Shaw&Sons(Salford)Ltd v Shaw [1935] 2 KB 113,Greer LJ,'股東的一般機構可以控制董事中文章所賦予的權力的唯一途徑是改變他們的文章,或者,如果有機會在文章中產生,則拒絕重新當下他們不贊成的行動的董事。”
  106. MacDougall訴Gardiner (1875)1 CH D 13認為,董事拒絕接受根據公司文章有效要求的股東進行民意調查,因為這只是“僅僅是內部不規則性”。該決定並不明確基於任何權威,並且似乎與現代建築理論相矛盾。另請參見Pavies, Gower和Davies的現代公司法原則(第8版Sweet and Maxwell 2008)72; RJ Smith(1978)41 MLR 147
  107. (1877)6 CH D 70; CF Ashby V White (1703)92 ER 126
  108. 參見Eley v積極的政府安全生活保證Co Ltd (1876)1 EX D 88;但是CF Hickman v Kent或Romney Marsh綿羊協會[1915] 1 CH 881
  109. 1999年第6條的《合同(第三方權利)法》不包括公司的範圍;但是,在東正教原則上,隱私規則不穩定,請參見Smith and Snipes Hall Farm Ltd v River Douglas集水委員會[1949] 2 KB 500
  110. 參見Russell訴Northern Bank Developmens Ltd [1992] 1 WLR 588
  111. Hansard HC 585(1947年6月6日)第438卷Cols 585-588,Companies Bill,Stafford Cripps爵士。
  112. CF CA 2006 S 172,要求董事“促進公司的成功”,以使成員在利益相關者方面受益(但絕不是股東)。也就是說,成員通常是股東,並且由於股東傾向於壟斷投票權,董事總是遵循股東利益。但是,沒有法律義務。
  113. 在私人公司中,私營公司的強制撤離權在2006年的168號案件中由Bushell訴Faith [1970] AC 1099中的多數上議院決定,認為公司的文章可以允許股東的票數三倍,如果面對撤職,作為導演。這遵循了科恩報告的建議。
  114. CA 2006 S 168,以前的1985年公司法,第303條,在1947年的《公司法》中實施,遵循科恩委員會的建議, 《公司法律修正案委員會的報告》 (1945年) CMD 6659 。參見Em Dodd,“ Cohen Report”(1945)58哈佛法律評論1258
  115. 參見Aktiengesetz1965§76 。這是Vorants或公司的“執行”,它執行了所有管理的職能,而不是Aufsichtsrat或監督理事會,該理事會任命它,而又是由股東和僱員選出的。
  116. 參見特拉華州一般公司法第141(K)和Ralph B. Campbell訴Loews,Inc 134 A.2d 852 (1957);有關全面的批評,請參見AA Berle和GC的意思,現代公司和私有財產(1932)
  117. CA 2006 S 283(特殊決議定義),SS 21-22(修改憲法)
  118. CA 2006 SS 303-305 ,由公司(股東權利)法規修訂2009/1632 PT 2,REG 4
  119. CA 2006 S 314
  120. UKLA上市規則10。
  121. CA 2006 SS 366-368和378要求決議,分配要捐贈的資金,股東在12個月內以超過5000英鎊的任何政治捐款通過,最多持續了四年。
  122. CA 2006 S 439;董事有利益衝突的其他交易需要具有約束力的股東批准,這是對公司機會,大型自我交易交易和持續兩年的服務合同的批准。
  123. 參見Pl Davies和S Worthington, Gower and Davies的《現代公司法原則》 (2016)15-27“利益衝突和不活動衝突”。 E McGaughey,“公司治理是否排除了最終的投資者?” (2016) 16(1)企業法研究雜誌221
  124. 參見Pl Davies和S Worthington, Gower and Davies的《現代公司法原則》 (2016)15-27“利益衝突和不活動衝突”。史密斯對國家財富的性質和原因的調查(1776)書V,ch 1,ch 1,第107段ld brandeis其他人的錢以及銀行家如何使用它(1914)
  125. E McGaughey,“公司治理是否排除了最終的投資者?” (2016) 16(1)公司法研究雜誌221和RC Nolan,“間接投資者:公司對公司的更大發言權?” (2003)3(1)企業法研究雜誌73
  126. 漢普爾委員會,公司治理委員會:最終報告(1998年)第5.7段,“投票權是股份代表的資產的重要組成部分,我們認為,機構對客戶有責任考慮考慮使用它。'也是吉百利報告《公司治理的財務方面》 (1992年)第6.12段
  127. Butt v Kelson [1952] CH 197, Lehman Brothers International(Europe)V CRC Credit Fund Ltd [2010] EWCA CIV 917,[171]和Barlow Clowes International Ltd v Vaughan [1991] EWCA CIV 11,DILLON LJ,'接受的是...所討論的資產和貨幣是對所有或某些可能的投資者(“投資者”)持有信託的信託,他們向BCI支付了款項或相關機構進行投資,並且不是一般資產,而不是BCI。
  128. E McGaughey討論了:“公司治理是否排除了最終的投資者?” (2016) 16(1)公司法律研究雜誌221 ,並參見進一步的RC Nolan,“間接投資者:公司對公司的更大發言權?” (2003)3(1)企業法研究雜誌73
  129. 參見BS Black和JC咖啡,“冰雹不列顛尼亞?:根據有限規定的機構投資者行為”(1994) 92密歇根州法律評論1997-2087
  130. See in the US, Dodd Frank Act of 2010 §957 (banning broker dealers from voting without instructions on any important issue, including director elections) and the Swiss, Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften 2013 (banning banks from voting on behalf of any公司投資者,並履行養老基金的職責,以積極投票)。
  131. 在E McGaughey中討論的“英國工作的投票:股東壟斷和“單渠道”(2018) 47(1)工業法雜誌76和E McGaughey, 《勞動法案例》Hart 2019 )CH 11.在大學公司中,請參見《牛津大學法》 1854 SS 16和21, 《劍橋大學法》 1856 SS 5和12。也是1992年《越來越高等教育法》 ,第20(2)和85頁,以及Sch 4,第4段。
  132. 另請參見《 1996年南城天然氣法》 ,1908年《倫敦港法案》 1908年第1(7)條, 1967年《鐵與鋼法》 ,第4部分,第五部分,飛機和造船工業法, 1977年第2(8)條,郵局1977年S 1
  133. 參見M Weiss(Ed)等人, 《歐洲員工參與手冊》 (Kluwer 2004)。有關最發達的例子,請參見德國勞動法中的Mitbestimmungsgesetz 1976和Betriebsverfassungsungsensetz1972§87 。沒有參與權的成員國是比利時,塞浦路斯,愛沙尼亞,意大利,拉脫維亞,立陶宛,羅馬尼亞和英國。
  134. 1854 SS 16和21, 《劍橋大學法》 1856 SS 5和12; CF King's College London Act 1997 S 15,儘管經過修改。在E McGaughey討論的“英國工作:股東壟斷和“單渠道”(2016) ssrn.com的投票
  135. 參見員工參與指令2001/86/EC
  136. 一般而言,請參見戴維斯(Pl Davies) ,“歐洲公司董事會的工人?” (2003) 32(2)工業法雜誌75
  137. (1977)CMND 6706;另請參見Donovan勳爵,皇家工會與雇主協會委員會的報告(1965- 1968年)CMND 3623,§§997-1006,原則上少數民族偏愛工人董事。
  138. 參見KW Wedderburn,“員工,合夥和公司法” [2002] 31(2)工業法雜誌99,這是一項無法合法執行的次要職責,是1985 s 309,要求董事在股東和僱員的利益, ,,現在反映在CA 2006 S 172中
  139. 2013年的增長與基礎設施法31和PJ Purcell,“退休計劃中的安然破產和雇主股票”(2002年3月11日) CRS國會報告
  140. 參見Re Hydrodam(Corby)Ltd [1994] BCC 161; CA 2006 s 251;影子董事通常是銀行或占主導地位的股東,據其董事習慣行動的指示。
  141. 參見Percival訴Wright [1902] CH 401, Peskin V Anderson [2001] 2 BCLC 1和CA 2006 S 170;董事通常不欠股東或任何其他團體的職責。但是侵權可能會出現關稅,威廉姆斯訴自然生活健康食品有限公司[1998] 1 WLR 830 。此外,當與債權人接觸破產總監時,例如West Mercia Safetia Safetia Ltd訴Dodd [1988] BCLC 250和Colin Gwyer and Associates Ltd訴London Wharf(Limehouse)Ltd [2003] 2 BCLC 153。
  142. CA 2006 SS 232-235;雖然董事可能不必支付違反職責的費用,但如果保險公司選擇提出索賠,他們將無法避免負面宣傳,並且可能會出現在法庭上。
  143. 例如Bishopsgate Investment Management Ltd訴Maxwell(No 2) [1993] BCLC 814
  144. 例如Hogg v Cramphorn Ltd [1967] CH 254和Howard Smith Ltd V Ampol Ltd [1974] AC 832
  145. 例如標準屬性Plc訴Stratford UK Properties LLC [2004] UKHL 28 ; NB英國收購法規規則21在未經股東批准的情況下無效的任何措施,卻使收購競標感到沮喪。這反映在Takeover指令2004/25/EC ,ART 9(2)中。
  146. 有關純粹主觀標準的舊方法和廢棄的方法,請參見Re Cardiff儲蓄銀行[1892] 2 CH 100;在巴西橡膠種植園和莊園有限公司[1911] 1 ch 425; Re City Equitable Fire Insurance Co [1925] CH 407
  147. [1994] 1 BCLC 561
  148. 參見慈善公司訴Sutton (1742)26 ER 642和Wilberforce in Howard Smith Ltd訴AMPOL Petroleum Ltd [1974] AC 821中的Wilberforce [1742)26 ER 642和Wilberforce中的勳爵( AC 821)
  149. 參見Boardman v Phipps [1966] UKHL 2
  150. 參見Keech v Sandford (1726)SEL CAS CH 61, Whelpdale V Cookson (1747)1 Ves Sen 9; 27 ER 856, Ex Parte James [1803-13] All ER Rep 7, Parker v McKenna (1874)LR 10 CH App 96和Bray v Ford [1896] AC 44
  151. [1916] 1 AC 554, [1916] UKPC 10 (PC)
  152. [2003] ewca civ 424
  153. 例如,工業發展顧問V Cooley [1972] 1 WLR 443, CMS Dolphin Ltd v Simonet [2001] 2 BClc 704,在Plus Group Group Ltd V Pyke [2002] EWCA CIV 370和FOSTER BRYANT SUMPERING SUMPERING LTD 200
  154. 參見Aberdeen Railway Co v Blaikie Brothers (1854)1 Macq HL 461
  155. 參見CA 2006 S 180(1)(B)和Imperial Mercantile Credit Association訴Coleman (1871)LR 6 CH App 558, Costa Rica Railway Company v Forwood [1901] 1 CH 746, Motivex V Bulfield Ltd [1988] BCLC 104, BCLC 104, 117 and Boulting v actat [1963] 2 QB 606,636
  156. CA 2006 SS 182-183
  157. 根據CA 2006 SS 252-254,“連接的人”包括家庭成員以及董事擁有巨大股份的公司,合作夥伴關係和信託。
  158. 參見CA 2006 SS 197-214
  159. 例如,模型文章,Art 22和CF Guinness Plc V Saunders [1990] 2 AC 663
  160. CF CA 1985 s 309,規定必須考慮股東和僱員的利益。從未根據此規定提出任何案件。較舊的案件,例如Hutton v West Cork Railway Co (1883)23 CH D 654和Parke V Daily News Ltd [1962] CH 927建議無償償債公司的董事無法保護員工和CA 2006 s 247(有權為戒菸或轉移的員工提供準備)
  161. CA 2006 S 172(1)(a) - (f)
  162. CA 2006 S 172(3)
  163. CA 2006 S 172(1)
  164. CF Regentcrest Plc V Cohen [2001] 2 BCLC 80
  165. CA 2006 S 419
  166. (1812)1 VES&B 154,158
  167. 例如,模型文章,藝術3
  168. (1843)67 ER 189
  169. CF Alexander Ward V Samyang [1975] 2 All ER 424和Breckland Group Holdings Ltd v London&Suffolk Properties Ltd [1989] BCLC 100
  170. 有關在美國的高度啟發性比較,請參見Joy v North ,692 F 2d 880(1981)。德國Aktiengesetz§148中有衍生品主張的另一個模型,其中1%的股東或持有至少100,000股股份股東可以提出索賠。
  171. 參見CA 2006 S 239,規定違反職責只能由無私的股東批准。但是,看來無私的股東與公共政策相反,批准欺詐行為並不具有勝任。
  172. CA 2006 S 263(3)
  173. CA 2006 S 263(4),請參見Smith V Croft(No 2) [1988] CH 114
  174. 2006年之前的判例法仍然可能表明本法律,但是由於根據CA 2006 s 260(2),只能“根據本章”提出索賠,因此SS 260-中包含衍生行動的唯一規則264。
  175. EG Mission Capital Plc訴Sinclair [2008] EWHC 1339(CH)Franbar Holdings Ltd訴Patel [2008] EWHC 1534(CH)
  176. [1975] QB 373
  177. 例如Pender V Lushington (1877)6 CH D 70,CF MacDougall V Gardiner (1875)1 CH D 13
  178. 參見Prudential Assurance v Newman Industries Ltd [1982] CH 204.不誤導侵權法和疏忽陳述的責任。
  179. 進一步參見Johnson v Gore Wood&Co [2002] 2 AC 1, Giles v Rhind [2002] EWCA CIV 1428, Gardner v Parker [2004] 2 BCLC 554
  180. [1900] 1 CH 656
  181. [1951] ch 286
  182. 另請參見Brown v Britan v British Abrasive Wheel Co [1919] 1 CH 290, Sidebottom v Kershaw,Leese&Co Ltd [1920] 1 CH 154, Dafen Tinplate Co Ltd v Llanelly Steel Co(1907)Ltd [1920] Ltd [1920] 2 CH 124,2 CH 124,, Shuttleworth v Cox Bros and Co(Maidenhead) [1927] 1 CH 154, Southern Foundries(1926)Ltd v Shirlaw [1940] AC 701和Citco Banking Corporation NV Pusser v Pusser Ltd [2007] UKPC 13
  183. [1973] AC 360
  184. [1999] 1 WLR 1092
  185. 參見Re Blue Arrow Plc [1987] BCLC 585
  186. 例如Bhullar訴Bhullar [2003] EWCA CIV 424
  187. 例如O'Donnell訴Shanahan [2009] EWCA CIV 751
  188. 參見Borland的受託人V Steel Brothers&Co Ltd [1901] 1 CH 279
  189. 參見伯利茲訴伯利茲電信有限公司的總檢察長[2009] UKPC 10
  190. Birch v Cropper (1889)14 App CAS 525,被認為有權像其他股東一樣有權在清盤上分配的優先股東,因為憲法並非另行說明。聯盟永久建築協會訴克利夫頓[1962] 1 WLR 1270,無論股份是普通股還是優先股。
  191. [1949] UKHL 3
  192. Borland的受託人V Steel Brothers&Co Ltd [1901] 1 CH 279,Per Farwell J,'一份股份是股東在公司中的利益,以一筆錢衡量的公司,首先是為了承擔責任的目的,第二次的興趣,但也由所有股東在1862年《公司法》第16條所訂立的一系列共同盟約組成。分享。'
  193. CF CMAR 2008 SCH 1第22段和SCH 3第43段
  194. CA 2006 SS 112-113
  195. CA 2006 s 779,擁有逮捕證,使持有人權利交付或分配信,但尚未在註冊中。
  196. CA 2006 s 284,一股獲得一票,但要遵守文章
  197. CA 2006 S 544
  198. CA 2006 SS 112-114
  199. CMAR 2008 SCHS 1和3第3段
  200. CA 2006 SS 549-551
  201. CA 2006 S 562(5)
  202. 另請參見Paul Myners《搶先權利:最終報告》 (2005年)DTI, .pdf
  203. Treanor,吉爾(2010年3月23日)。 “在城市內部交易中被捕的六人”監護人- 通過www.theguardian.com。
  204. 有關收購小組背景和非施工原則的歷史概述,請參見J Armor和Da Skeel Jr.,“誰寫了《敵對收購規則》,為什麼? - 美國和英國接管法規的特殊分歧”(2007)95喬治敦法律雜誌1727
  205. 參見Cheff訴Mathes ,41del。Ch。 494,199 A.2d 548(S。Ct。1964), Unocal Corp.訴Mesa Petroleum Co. 493 A.2d 946(Del。1985)和Paramount Communications,Inc。訴Time Informatored ,Fed。秒L. Rep。( CCH )¶94,514; Aff'd 571 A.2d 1140(Del。1989)
  206. 參見DGCL§141 (k)
  207. Takeover指令2004/25/EC藝術9(2)和12
  208. 參見L Lucas和Rappeport,“合併和收購:苦味”(2011年5月23日) 《金融時報》。當卡夫(Kraft)公開承諾將在薩默代爾工廠保留500個工作崗位時,收購小組對此批評。
  209. 參見Gething V Kilner [1972] 1 All ER 1166
  210. RE 1985年008699號公司[1986] BCLC 383
  211. [1967] ch 254
  212. 霍華德·史密斯有限公司(Howard Smith Ltd)訴AMPOL Petroleum Ltd [1974] AC 821,per Wilberforce
  213. ERA 1996 SS 86、94和135
  214. Tuper 2006 SI 2006/246
  215. Re Grierson Oldham和Adams Ltd [1968] CH 17
  216. Re Bugle Press Ltd [1961] CH 270
  217. Fiske Nominees Ltd v Dwyka Diamond Ltd [2002] EWHC 770; 2 BCLC 123
  218. [1987] QB 815
  219. 吉尼斯Plc [1990] 1 QB 146,該小組被發現“不敏感和不明智”無動作。另外, Ex Parte Fayed [1992] BCLC 938